Услуги в сфере M&A (Mergers & Acquisitions)

Используйте стабильность и гибкость иностранного корпоративного права для создания холдинга и защиты своих интересов.
Установите правила деятельность совместного предприятия путем заключения Соглашения акционеров (далее - СА)

 

Главные преимущества СА:

  • Регулирует частные вопросы акционеров, способствует большей гибкости в части защиты интересов
    Так права становятся исполнимыми в принудительном порядке, если они включены в Соглашение акционеров, а не в устав (например, право стать директором)
  • Дополняет положения устава (увольнение директоров, внесение изменений в устав, право связывать компанию обязательствами, разрешение конфликта равенства голосов)
  • Помогает защитить миноритарных акционеров
  • С помощью СА можно передать полномочия по управлению от директоров акционерам
  • Не подлежит обязательной регистрации, не доступно третьим лицам
  • Самый недорогой способ минимизирования любых потенциальных деловых споров
  • Демонстрирует потенциальным партнерам, банкам стабильность компании
  • Не допускает, чтобы изменения в личных обстоятельствах акционеров повлияли на компанию

Используя нерезидентную компанию с СА для построения холдинга Вы сможете:

  • Установить круг вопросов, для решения которых обязательно согласие акционеров
  • Защитить свой пакет акций от размывания
  • Урегулировать продажу акций компании третьим лицам
  • Определить порядок «выхода» из бизнеса для любого из акционеров или инвесторов;
  • Запретить продажу акций до выхода проекта на окупаемость
  • Обеспечить представление Ваших интересов в Совете директоров
  • Использовать инструменты, не известные российскому  корпоративному законодательству, для эффективного управления компанией
  • Избежать «тупиковых ситуаций», замораживающих деятельность компании
  • Централизовать  управление группой компаний
И многое другое…

Корпоративные споры проще предупредить, чем разрешить в судебном порядке!
 
Стоимость подготовки Соглашения определяется исходя из времени, затраченного на данную работу юристом по ставке от 200 до 300 USD в час.
 
Затраты на подготовку Соглашения несоизмеримо ниже судебных издержек или возможных убытков, которые могут возникнуть из-за пробелов в законодательном регулировании или несовершенства учредительных документов компании в случае спора между акционерами.

Практически всем знакомы сложности и риски, связанные с покупкой или продажей иностранных компаний «с историей». Как не стать владельцем «кота в мешке» или убедиться, что Ваш контрагент выполнит все условия по сделке купли-продажи акций? Как разобраться в хитросплетениях договорных документов, подчинённых иностранному праву?

Доверьте эту работу нам.

Чем это может быть полезно:

  • Вы сможете минимизировать риски приобретения проблемного актива, такого как компания с долгами, просрочкой в подаче отчетности или незавершенными судебными разбирательствами
  • Правильно оформленная и структурированная сделка защищает Вас от ненадлежащего исполнения обязательств Вашим партнером
  • Применение иностранного права позволяет  использовать дополнительные гарантии, заверения, обязательства о возмещении убытков, различные инструменты по распределению ответственности сторон по сделке
  • Вы сможете заранее оценить налоговые последствия сделки
Стоимость сопровождения сделки  определяется исходя из времени, затраченного на данную работу юристом по ставке от 200 до 300 USD в час.

Наша команда помогает клиентам вести бизнес в текущих непростых и постоянно меняющихся экономических условиях. Юристы нашего московского и кипрского офисов занимаются сопровождением сделок, требующих досконального знания развивающихся областей российского, английского и кипрского законодательства. Превосходный опыт в сфере корпоративного и налогового права в данных юрисдикциях, а также тесное сотрудничество с зарубежными специалистами во многих других странах позволяют нам создавать сложные, налогово-эффективные международные корпоративные структуры и заключать сложные международные сделки. С клиентами работают российские и кипрские юристы и юристы, прошедшие профессиональную подготовку в Великобритании, а также помощники юристов и администраторы. Мы постоянно работаем с клиентскими запросами и готовим документы на английском, русском, китайском и других языках.

Наши основные юридические услуги включают в себя:

Юридическое и налоговое сопровождение сделок по слиянию и поглощению (M&A)

  • Проведение юридической/налоговой экспертизы (due diligence)
  • Подготовка и согласование документов по сделкам M&A: соглашения о неразглашении (non-disclosure agreements), письма о намерениях (letter of intents), основные условия (heads of terms), соглашения об исключительном праве (exclusivity agreements), договоры купли-продажи акций (share purchase agreements), договоры купли-продажи активов (asset purchase agreements), письма о раскрытии информации (disclosure letters), акционерные соглашения (shareholder agreements), опционные соглашения (option agreements) и т.д. в соответствии с российским, кипрским и английским законодательством
  • Подготовка документации по налоговой структуре, поэтапных планов, их реализация

Корпоративное реструктурирование

  • Предпродажное реструктурирование группы компаний, отдельных юридических лиц или части действующего бизнеса с целью упрощения участия инвесторов. Создание или реорганизация существующей корпоративной структуры (выделение, слияние, разделение)
  • Предшествующее приобретению реструктурирование для целей ввода инвестиций в компании, поиск эффективных стратегий входа и выхода инвесторов
  • Последующая интеграция приобретенных компаний и предприятий, оптимизация корпоративного управления, администрирование холдинга, внутригрупповое финансирование и распределениеуслуг

Корпоративное администрирование

  • Содействие в принятии корпоративных решений, организации и оформлении протоколов собраний акционеров и собраний совета директоров
  • Подготовка и внесение изменений в различные корпоративные документы в соответствии с российским, кипрским и английским законодательством
  • Регистрация компаний, открытие банковских счетов

Комментарии

  • userpic round-small-mask

    25.04.2016 Игорь

    Добрый день.
    Ваша компания идеально мне подходит. Единственный и, пожалуй, ключевой вопрос: где гарантии что Вы не налоговые и силовые структуры, которые собирают “хомячков” для дальнейшего “приёма и оформления”? Как Вы расслабляете Ваших клиентов на этот счёт? Буду признателен за публичный ответ.

  • Олег Попутаровский round-small-mask

    25.04.2016 Олег Попутаровский, Партнер GSL Law & Consulting, Адвокат

    Игорь, если не брать во внимание особенности стилистики в задаваемом Вами вопросе, то сам он, по сути, является одним из рекордсменов по частоте встречаемости.

    Первое, на что мы бы хотели обратить Ваше внимание: Мы не делаем ничего такого, что выходило бы за пределы правового поля. Будь-то российского, будь-то иностранного. Именно это считаем первейшей гарантией безопасности как нашей собственной, так и клиентов.

    Второе: про некие супер-гарантии конфиденциальности, которыми пестрит интернет пространство и прочие рекламные носители, включая бескрайнее море консультантов.
    Поскольку мы физически находимся и оказываем услуги, в том числе на территории РФ, то, как следствие, подчиняемся всем правилам и реалиям Российского законодательства.
    У нас нет “мечей джедая”, чтобы успешно отбиваться от кого бы то ни было, поскольку это и не нужно. См.: п.1.

    Третье: поскольку мы существуем и оказываем услуги примерно с середины 90-х, то Ваше допущение о возможном смысле и содержании нашего существования для “приема и оформления” хомячков не подкреплено исторически выверенной действительностью.

    То ли за двадцать лет хомячков не накопилось, то ли “принятые” хомячки были немедленно умерщвлены без права переписки “налоговыми и силовыми структурами” при нашем живейшем участии и не успели донести предпринимательскому миру о нас жутчайшую правду, а то ли это эксперимент такой “налоговых и силовых структур” по отслеживанию и мониторингу “хомячков” в их живой естественной среде обитания. Заповедник такой, типа…

    Четвертое. Про супер конфиденциальность и гарантии неразглашения неких зарубежных исполнителей, которые не присутствуют в РФ и поэтому – никто, никогда, ни о чем не узнает.
    Можете не верить мне на слово. Даже лучше, если не поверите, а проверите вполне доступными для любого думающего и ищущего истину квалифицированного специалиста, как работают соответствующие Департаменты международного сотрудничества упомянутых Вами “налоговых и силовых структур”.

    Я же ограничусь следующим комментарием: если в РФ возбуждена та или иная юридическая процедура (налоговая, административная, уголовная и т.п.), то РФ достаточно успешно получает правовую помощь (инфу, доки, показания и др.) в ЛЮБОЙ точке мира, даже со странами, с которыми не подписаны какие-либо рамочные договорные соглашения.
    Весь вопрос только в том, насколько у РФ наличествует желание этим заниматься…
    Другой вопрос, насколько качественна такая инфа и доки, и насколько они пригодны для целевого использования. Но это уже другой вопрос.

    Пятое. Лично мой совет, пока коллеги меня не “забанили” за попытки разрушения бизнеса GSL.
    Абсолютной конфиденциальности в мире нет. А в последние два года и два последующих ее не станет вообще на микроуровне.

    Но если Вы все же не из пужливых и хотите максимально понизить риски и максимально отдалить момент предоставления ваших файлов по запросам РФ, – заключайте развернутое соглашение:
    – о порядке оказания услуг;
    – о порядке хранения и выдачи любой информации;
    – о порядке действий сторон при поступлении из РФ официального запроса и прочая, прочая обстоятельствах с АДВОКАТАМИ и ТОЛЬКО АДВОКАТАМИ из конкретной зарубежной юрисдикции.

    После чего верьте и надейтесь, что они ему будут следовать неукоснительно до последнего Вашего пенни.

    Да, не забудьте предварительно соотнести смету Вашего проекта по разделу юридические и судебные издержки со стоимостью десятков, а бывает сотен часов таких адвокатов по среднеевропейским расценкам, включая обязательные судебные расходы litigation lawyers по повышенным расценкам, которые будут представлять Ваши интересы в суде по оспариванию исполнения поступившего запроса о правовой помощи.

    В таком варианте мы тоже готовы построить за деньги клиентов некое подобие “конфиденциальной крепости”. А там уже как суд решит…

    Только вот прозаические реалии, которые неоднократно встречались мне как адвокату в процессах и прочих процессуальных ситуациях свидетельствуют, что подобные “зарубежные крепости” и гарантии существуют в абсолютном большинстве только в маркетинговых целях.

    В нашей же реальности вы предприниматели в процессе своей обычной хозяйственной деятельности оставляете вокруг себя столько “следов”, что с лихвой интересантам хватает и без нас…
    И это не потому, что наши коммерсанты такие безалаберные неумехи. Очень даже “умехи”, поумнее многих прочих будут, а потому, что обычный нормальный бизнес невозможно построить по принципам и матрицам спецслужб.
    Да и не нужно ИМХО.

Добавить комментарий

(ctrl+enter)