Дискуссия 05.09.2012 Александра

Вложение акций российского ЗАО в уставный капитал кипрского холдинга

Здравствуйте.

Подскажите, пожалуйста, каким пакетом документов оформляется вложение акций российского ЗАО российскими физическими лицами в уставный капитал нового кипрского холдинга?

Комментарии

  • Олег Попутаровский round-small-mask

    06.09.2012 Олег Попутаровский, Партнер GSL Law & Consulting, Адвокат

    Корпоративные процедуры на стороне российского ЗАО регламентируются уставом ЗАО и профильным ФЗ «Об акционерных обществах». Здесь, наверное, Вы и сами все знаете. Загляните в разделы, регламентирующие компетенцию органов управления ЗАО.

    На «кипрской стороне» – это, как правило, решение Совета Директоров об одобрении такой сделки.

    Учтите, что на Кипре отсутствует аналог нашего правового института «вложение в УК». Для кипрской действительности это будет сделка по оплате своих эмитированных акций неденежными средствами.

    Возможно, Вам потребуется дополнительно заручиться оценкой кипрского оценщика о рыночной стоимости приобретаемых акций российского ЗАО.

    Также впоследствии эта сделка должна быть отражена в годовой финансовой отчетности «киприота».

  • userpic round-small-mask

    27.05.2013 Igores

    Здравствуйте,

    в случае дарения акций ЗАО компании нерезиденту (Виргинские ов-а) будет применяться право РФ или иностранной юрисдикции?

    Какие-либо особенности у данной сделки есть в случае вложения данный акций ЗАО в устав офшорной компании?

    С уважением

    Igores

  • Ирина Великанова round-small-mask

    31.05.2013 Ирина Великанова, Юрист GSL Law & Consulting

    Добрый день!

    При дарении акций Закрытого акционерного общества нерезиденту (страна инкорпорации – Британские Виргинские Острова), разрешая вопрос о том, какое право является применимым – право РФ или право иностранной юрисдикции, необходимо рассмотреть два аспекта.

    Первый аспект: Заключение договора дарения акций ЗАО. Рассматривая первый аспект, возникает вопрос, какое право будет применимым непосредственно при заключении гражданско-правовой сделки (договора дарения). Во-первых, стороны договора могут самостоятельно выбрать и оговорить в договоре применимое право, руководствуясь ст. 1210 ГК РФ («Выбор права сторонами договора»). Во-вторых, при отсутствии соглашения сторон о подлежащем применению праве к договору, необходимо руководствоваться положениями ст. 2111 ГК РФ («Право, подлежащее применению к договору при отсутствии соглашения сторон о выборе права»). Исходя из вышеуказанной статьи, применимым будет право той страны, с которой заключаемый договор наиболее тесно связан. Можно предположить, что договор дарения акций ЗАО между акционером ЗАО и нерезидентом, наиболее тесно связан с правом РФ.

    Второй аспект: Исполнение договора, имеющее решающее значение для содержания договора.
    В силу ст. 29 ФЗ «О рынке ценных бумаг» право на именную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения соответствующей приходной записи по его лицевому счету. Наличие либо отсутствие у лица права на акции устанавливается на основании существующих записей в системе ведения реестра. После заключения договора дарения эмитенту (российскому ЗАО) необходимо будет внести соответствующие изменения в реестр акционеров (произошедшие в результате заключения договора дарения акций российского ЗАО), который ведет либо эмитент, либо специализированный регистратор.

    В процессе исполнения договора дарения акций российского ЗАО необходимо руководствоваться уже положениями ст. 1202 ГК РФ («Личный закон юридического лица»), в соответствии с которым личным законом юридического лица считается право страны, где учреждено юридическое лицо. На основе личного закона юридического лица определяются, в частности, внутренние отношения юридического лица, в том числе отношения юридического лица с его участниками. Таким образом, поскольку речь в Вашем письме идет о Закрытом акционерном обществе, которое учреждено на территории РФ, в процессе исполнения договора дарения, в частности, в процессе внесения изменений в реестр акционеров, применимым будет является право Российской Федерации.

Добавить комментарий

(ctrl+enter)