Система права Канады – английское общее право в рамках всей федеральной юрисдикции и во всех провинциях, кроме провинции Квебек, где система права – гражданское право, основанное на Гражданском кодексе, произошедшем от французского права.
В Канаде возможно создание следующих организационно-правовых форм:
- индивидуальный предприниматель (Sole Proprietorship);
- полное партнерство (General Partnership);
- партнерство с ограниченной ответственностью (Limited Partnership);
- компания с ограниченной ответственностью (Corporation);
- некоммерческая организация (Not-for-profit Corporation);
- экстра-провинциальная компания (Extra-provincial Corporation);
- филиал (Branch).
В Онтарио система права основана на английском общем праве.
Для офшорных целей наиболее популярные и распространённые формы в Онтарио - экстра-провинциальная компания (Extra-provincial Corporation) и партнерство с ограниченной ответственностью (Limited Partnership).
Партнерство с ограниченной ответственностью - это особый вид партнерства (товарищества), который состоит как минимум из одного полного товарища (партнера) и одного или нескольких товарищей (партнеров) с ограниченной ответственностью. Партнер может быть одновременно полным партнёром и партнером с ограниченной ответственностью, поэтому для создания товарищества необходимо как минимум одно лицо.
Партнерство не инкорпорируется. Оно не является отдельным юридическим лицом или лицом, юридически отличным от партнеров. Согласно Закону о партнерствах с ограниченной ответственностью, полные партнеры несут полную ответственность, партнеры с ограниченной ответственностью – ограниченную, в зависимости от количества внесенных ими средств. Для регистрации товарищества в Реестр необходимо подать декларацию по форме 3.
Партнерство с ограниченной ответственностью в Онтарио часто используется:
- рядовыми торговыми компаниями для ведения бизнеса в Канаде, США, ЕС и других «серьезных» юрисдикциях;
- агентами, работающими по агентскому договору продажи товара. Заказчик может быть любым юридическим лицом, включая компании, зарегистрированные в юрисдикциях с нулевым и низким налогообложением, например, на Британских Виргинских островах;
- службами развития программного обеспечения и IT поддержки, когда главные клиенты находятся в Канаде, США и ЕС;
- бизнесом, базирующимся онлайн (разработка вебсайтов, маркетинговые услуги, аукционы, интернет-магазины и т.д.).
Партнерства с ограниченной ответственностью в Онтарио обязаны регистрировать название и могут заниматься бизнесом в Онтарио только под зарегистрированным названием.
Название партнерства в Онтарио должно отличаться от названий других партнерств, зарегистрированных в Онтарио.
Название партнерства может содержать слова “Limited Partnership” и не может включать указание на организационно-правовую форму: Limited, Limitée, Incorporated, Incorporée или Corporation или соответствующие аббревиатуры.
Согласно Закону о партнерствах с ограниченной ответственностью в названии товарищества не должно быть фамилии или отличительной части фирменного наименования партнера с ограниченной ответственностью кроме случаев, когда это также фамилия или отличительная часть фирменного наименования одного из полных партнеров.
Для регистрации партнерства с ограниченной ответственностью в Онтарио необходимо пройти следующую процедуру:
- Проверить название партнерства.
- Подготовить соглашение партнерства с ограниченной ответственностью в простом формате.
- Заполнить Декларацию партнерства с ограниченной ответственностью по форме 3 и подписать его в двух экземплярах.
- Подать Декларацию в Министерство государственное службы Онтарио.
Сбор за регистрацию партнерства составляет CAD 210.
Срок регистрации составляет 1 день.
У каждого партнерства с ограниченной ответственностью в Онтарио должно быть основное место ведения бизнеса в Онтарио.
Полные партнеры обязаны хранить текущие записи партнеров с ограниченной ответственностью с указанием необходимой информации. Эти записи должны храниться в основном месте ведения бизнеса в Онтарио. Полный партнер обязан позволять любому лицу проверять записи партнеров с ограниченной ответственностью в часы работы партнерства бесплатно и делать их копии или брать с собой выписки из них. Реестр может в любой момент посредством письменного уведомления сделать запросу полному партнеру предоставить в реестр или любому другому лицу копию записей партнером с ограниченной ответственностью.
Обязательных требований по наличию у партнерств печати не установлено.
Полный партнёр. У партнерства с ограниченной ответственностью в Онтарио должен быть минимум один полный партнер. Полный партнер может быть резидентом любой страны, физическим или юридическим лицом. Если юридическое лицо зарегистрировано за пределами Канады, до регистрации партнерства необходимо получить экстра-провинциальную лицензию Онтарио. Информация о полных партнерах находится в открытом доступе.
Партнёр с ограниченной ответственностью. У партнерства с ограниченной ответственностью в Онтарио должен быть минимум один партнер с ограниченной ответственностью. Партнер с ограниченной ответственностью может быть резидентом любой страны, физическим или юридическим лицом. Информация о партнерах с ограниченной ответственностью не раскрывается.
Партнер может быть одновременно полным партнером и партнером с ограниченной ответственностью, однако, если физическое лицо одновременно является полным партнером и партнером с ограниченной ответственностью, то оно может потерять свой статус ограниченной ответственности. Несмотря на это, если партнер – холдинговая корпорация (т.е. без активов), то статус ограниченной ответственности сохраняется в любом случае.
Менеджер. Полный партнер сам управляет бизнесом партнерства с ограниченной ответственностью кроме случаев, когда соглашение партнерства с ограниченной ответственностью позволяет полному партнеру назначать менеджера.
Уставный капитал. Минимальный и максимальный размер уставного капитала не установлен. Капитал может быть внесен в виде наличных и другого имущества, но не услуг.
Уход полного партнера на пенсию, смерть или неспособность управлять имуществом или роспуск полного партнера, являющегося юридическим лицом, ведет к роспуску партнерства с ограниченной ответственностью, кроме случаев, когда полные партнеры продолжают вести бизнес:
- согласно праву вести бизнес, указанному в соглашении партнерства; и
- с согласия всех оставшихся партнеров.
Если партнерство распущено, или все партнеры с ограниченной ответственностью перестали быть партнерами, в Реестр необходимо подать Декларацию о роспуске. Декларация о роспуске должна быть подписана как минимум одним из полных партнером. После подачи Декларации о роспуске Декларация партнерства отменяется.
При расчете обязательств после роспуска партнерства с ограниченной ответственностью в первую очередь необходимо оплатить обязательства перед кредиторами, кроме обязательств перед партнерами с ограниченной ответственностью и полными партнерами по части их вкладов, а затем, если соглашением партнерства не предусмотрено иное, обязательства оплачиваются в следующем порядке:
- партнерам с ограниченной ответственностью по части прибыли и другой компенсации дохода по части их вкладов;
- партнерам с ограниченной ответственностью по части их вкладов;
- полным партнерам по другим статьям, кроме капитала и прибыли;
- полным партнерам по части прибыли;
- полным партнерам по части капитала.
