Бумажные и Интернет СМИ Практическое налоговое планирование, 01.04.2013, Елена Данкова
Как безопасно приобрести “готовую” нерезидентную компанию
Когда у нового владельца появляется обязанность платить сборы
Какие документы должен вручить агент покупателю
Сколько лет компания может "пролежать на полке"
Публикация
В большинстве государств на юридическое лицо не накладывается обязанность сразу же после регистрации приступить к деятельности. Это обстоятельство предоставляет возможность регистрировать компании заранее и «ставить их на полку».
В результате возникла целая сфера бизнеса по регистрации и продаже таких "полочных" компаний. Ведь приобретение уже "готовой" структуры позволяет сэкономить время и при необходимости немедленно начать работу с нерезидентом. Однако чтобы приобрести действительно работоспособный инструмент международного налогового планирования, стоит перед приобретением тщательно проверить приобретаемое лицо.
Во многом требования к компаниям из разных юрисдикций совпадают
Для примера подробно рассмотрим, на что нужно обращать внимание при приобретении "готовой" компании, зарегистрированной в таких востребованных российским бизнесом территориях, как Великобритания, Кипр и Британские Виргинские острова.
Отметим, что "готовая" компания могла оставаться без хозяина на протяжении нескольких лет. И все это время нужно было поддерживать ее существование. Следовательно, перед покупкой стоит проверить, насколько аккуратно осуществлялась такая поддержка.
Регистрируют "полочные" компании так называемые зарегистрированные агенты или инкорпораторы. На этапе создания зарегистрированный агент выступает в качестве подписанта (subscriber) учредительных документов. Но после регистрации компании подписант становится всего лишь посредником между нею и регистрирующим органом.
Порядок поддержания таких компаний с момента инкорпорации отличается в зависимости от юрисдикции. Например, на Британских Виргинских островах (БВО) достаточно заплатить ежегодный правительственный сбор. В других юрисдикциях, в том числе, на Кипре и в Великобритании, помимо этого необходимо подать соответствующую корпоративную и бухгалтерскую бухгалтерскую отчетность.
При продаже "полочной" компании из этих юрисдикций агент должен вручить покупателю оригиналы учредительных документов, их копии с апостилем и корпоративную печать компании. В состав учредительных документов входят устав, учредительный договор, свидетельство об инкорпорации. Такой же комплект копий включается и в стандартную сшивку документов с апостилем.
При оформлении номинального сервиса "полочных" компаний используются такие документы, как трастовые декларации, бланковые резолюции об отставке номинального директора и о назначении нового, подписанный номинальным акционером документ о передаче акций.
Еще одна общая особенность - отсутствие законодательно закрепленной минимальной или максимальной величины уставного капитала. Кроме того, все три государства подписали Гаагскую конвенцию 1961 года об Апостиле ("Конвенция, отменяющая требование легализации иностранных официальных документов", заключена в Гааге 05.10.1961). Поэтому не потребуется дополнительной легализации документов.
При приобретении компании также важно оговорить вопросы получения корреспонденции на ее юридический адрес. Поскольку, как правило, направленное на юридический адрес компании официальным органом письмо спустя определеное время счиатеся полученным.
А если покупателю необходимо будет открыть на иностранную компанию счет в российском банке, то обязательно понадобится дополнительный документ – налоговый сертификат с апостилем.
При покупке компании с БВО проверять придется минимум документов
Организации, которые не ведут деятельность на Британских Виргинских островах, получают налоговый статус нерезидентных компаний. Для получения этого статуса достаточно подать заявление в налоговый орган.
Как правило, в учредительных документах «полочной» компании прописано, что максимальное количество акций, которое она может выпустить - 50 тыс. штук. Однако для начала работы достаточно выпустить хотя бы одну. При этом не требуется полной оплаты акций к моменту их выпуска.
Компания не имеет права выпускать акции на предъявителя, конвертировать или обменивать на них именные акции, если иное не закреплено в учредительном договоре. Акции на предъявителя должны храниться у попечителя, уполномоченного Финансовой комиссией БВО. В противном случае они аннулируются, а любая передача сертификата акций считается недействительной.
Директор компании должен обязательно дать письменное согласие на вступление в должность. Первый директор должен быть назначен не позднее шести месяцев с момента регистрации компании. При этом директор не обязан быть резидентом БВО.
Минимальное количество акционеров не определено, следовательно, достаточно одного. Резолюцию о выпуске акций и сертификат акций выпускает директор. Акции считаются выпущенными в тот момент, когда имя акционера вносится в реестр участников.
При передаче документов готовой компании агент должен вручить покупателю помимо учредительных документов и свидетельства об инкорпорациит, резолюцию о назначении первого директора, согласие директора на вступление в должность и резолюцию о выпуске акций. А также реестры директоров и акционеров.
Причем резолюция о выпуске акций, сертификаты акций и трастовые декларации (в случае использования номинального акционера) подготавливаются без апостиля. Если же "полочная" компания использует номинального директора, то клиенту передается апостилированная генеральная доверенность и резолюция ее о выдаче.
"Полочная британская компания должна подать уведомление о начале работы
Регистрация компании в Великобритании сейчас возможна через Интернет путем подачи специальных форм, документов и уплаты регистрационного сбора. В качестве «полочных» в Великобритании чаще всего регистрируются организации в форме частной компании с ответственностью, ограниченной акциями.
При регистрации компания обычно выпускает одну-две акции, стоимостью 1 фунт стерлингов каждая. Выпуск акций на предъявителя невозможен. В компании должен быть назначен как минимум один директор. Директором может быть как физическое, так и юридическое лицо. При этом как минимум один директор компании должен быть физлицом. Частная компания в Великобритании не обязана иметь секретаря.
Акционерами могут выступать как физические, так и юридические лица. Причем как резиденты, так и нерезиденты. Минимальное количество акционеров – один. В частных компаниях акции могут быть оплачены и позже периода их размещения. В Великобритании доступен номинальный сервис. Отношения между акционером и бенефициаром оформляются с помощью трастовой декларации.
Выпуск акций оформляется посредством подписания резолюции и выпуска сертификатов. Данные документы подписывает директор. У агентов есть специальные первые подписчики на акции – сабскрайберы. Данные о них содержатся в корпоративных документах компании.С момента создания компании начинается отсчет времени для уплаты пошлин и сборов. "Простоять на полке" такая компания может достаточно длительный период времени. Однако при необходимости начать работу в течение трех месяцев организация должна сообщить о начале коммерческой деятельности.
При создании "полочной" британской компании агент должен предоставить потенциальному покупателю оригиналы устава и учредительного договора, свидетельства об инкорпорации компании. А также резолюции о назначении первого директора, юридическом адресе компании и выпущенных акциях.
В стандартную апостилированную сшивку входят все вышеперечисленные документы и оригинал генеральной доверенности (в случае использования номинального сервиса). Сертификаты акций и трастовые декларации (в случае использования услуг номинального акционера) готовятся без апостиля.
Готовые кипрские компании часто создаются с уставным капиталом в 1 тысячу евро
На Кипре основной организационно-правовой формой для ведения международной деятельности является частная компания с ответственностью, ограниченной акциями. Как правило, «полочные» кипрские компании регистрируются с объявленным уставным капиталом в 1 тысячу евро. При регистрации компании и при увеличении уставного капитала взимается пошлина в размере 0,6 процента от его величины.
Минимальное количество директоров - один. Директорами и акционерами могут быть как физические, так и юридические лица. Как резиденты Кипра, так и нерезиденты. Однако для признания компании резидентной необходимо, чтобы большинство ее директоров были резидентами Кипра. Имеется требование об обязательном назначении секретаря.
У кипрской компании может быть один акционер, максимум - пятьдесят. Возможно использование номинальных акционеров, владеющих акциями по трастовой доверенности пользу реальных бенефициаров.
Выпуск акций на предъявителя не разрешен. В то же время, информация о бенефициарах не находится в публичном доступе. Она известна посредникам, предоставляющим компании номинальный сервис.
Зарегистрированный агент передает покупателю следующие четыре регистрационных сертификата: о регистрации компании, о директоре и секретаре, об акционерах, о юридическом адресе. А также учредительные документы.
Эти же документы входят и в стандартный комплект копий с апостилем. При этом резолюция о выпуске акций, резолюция о выпуске доверенности, сертификаты акций и трастовые декларации (в случае использования услуг номинального акционера) готовятся без апостиля.
Авторы
  |
Руководитель отдела российского права GSL Law & Consulting |
Материалы по теме
Найдено 59 материалов из 2227
-
21.11.2019 Вебинар
“К нам едет ревизор!” Как регистрационный агент проходит проверку у регулятора. Опыт в четырех странах
- Особенности проверок у регуляторов в разных странах (БВО, Сейшелы, Гонконг, Великобритания). - Сравнительный опыт прохождения проверки: количество запрашиваемых файлов компаний, время на подготовку, задаваемые вопросы, предметы интереса. - Результаты проверки: сроки ожидания результатов проверки, форма их предоставления, ответственность за выявленные нарушения.
-
21.01.2011 Доклад Александр Алексеев
Merchant Account: как открыть и сколько стоит. Интернет эквайеринг. Необходимые условия успешного использования он-лайн процессинга кредитных карт.
Что такое Merchant account; для чего нужен Merchant account; две возможности интернет эквайеринга: Merchant account в банке и Merchant account в процессинговой компании; причины сложностей открытия Merchant account; в банках какого государства можно рассчитывать на успешное открытие Merchant account нерезиденту ; в каком государстве лучше регистрировать оффшор для успешного открытия Merchant account; условия успешного открытия Merchant account...
-
20.02.2011 Семинар
Анализ зарубежной правоприменительной практики регулирования вопросов трансфертного ценообразования (Transfer Pricing)
-
13.03.2017 Вебинар
Английская компания (UK Ltd) с отделением на Кипре (Cyprus Branch)
Регистрация Cyprus Branch: процедура, необходимые документы, сроки. Налоговая резидентность компании: процедура налоговой миграции из Великобритании на Кипр. Последующее обслуживание компании и подготовка годовой финансовой отчетности для Кипра и Великобритании.
-
Английский холдинг, как гибкий инструмент владения и управления активами.
Администрирование холдинговых английских (UK) компаний: дополнительные требования; аудит и консолидированная отчетность; налогообложение дивидендов; использование конвенции об избежании двойного налогообложения между Великобританией и Россией; Underlying tax; практика применения налога с распределенной в качестве дивидендов прибыли; Participation exemption; особенности освобождения от налогов на основе участия; Controlled foreign company; прим...
-
18.09.2008 Семинар
Британские Виргинские Острова. 1001 вопрос про это. Корпоративное законодательство: Изменения, правоприменительная практика, тенденции развития
-
03.10.2012 Колонка специалиста Олег Попутаровский -1 1
Возможность проверки личности бенефициара приобретаемой у профпосредника оффшорной компании
Добрый день, Денис! Вопрос интересный, актуальный и достаточно сложный в том смысле, что очень многое зависит от усмотрения BVI Registerd agent (далее RA). Поэтому будем аккуратно пользоваться термином - "по общему правилу" или "согласно сложившимся обычаям делового оборота". Так вот, как правило, RA избегает прямого и непосредственного общения с конечным клиентом, читай - бенефициаром, предпочитая все вопросы решать только с профессиона...
-
02.05.2019 Форум Андрей
Вопросы насчет внесения в уставной капитал
Здравствуйте! Подскажите, пожалуйста. Юрисдикция Кипр. Какие необходимо иметь документы в каждом конкретном виде взноса в уставной капитал? Как можно внести в уставной капитал интеллектуальную собственность? Документы? Также интересует процентное соотношение, т.е. 50% денежными средствами и 50% интеллектуальной собственностью или, к примеру, интеллектуальной собственностью, не больше 30%? Существуют ли ограничения в размере взноса в у...
-
18.02.2011 Бумажные и Интернет СМИ Людмила Гуро -3 +3
Выбор оптимальной юрисдикции в налоговом планировании.
Подразделение офшорных юрисдикций Термин «офшорная компания» до сих пор не имеет законодательного определения, хотя активно используется российским и зарубежным бизнес-сообществом для обозначения компаний, которые: зарегистрированы за пределами страны проживания владельца; осуществляют деятельность за пределами страны регистрации; используют льготный режим налогообложения. Отличительной особенностью офшорны...
-
12.03.2012 Колонка специалиста Олег Попутаровский +1
Выдача рублевого займа от зарубежного заимодавца в пользу российской компании-заемщика: основные аспекты и нюансы
Уже продолжительное время целый ряд зарубежных банков предлагает услуги по открытию рублевых счетов для нерезидентов. Поэтому с технической точки зрения нет особой проблемы открыть соответствующие счета для оффшорной и кипрской компаний и "наполнить" их рублевой массой на основании предполагаемой Вами сделки. Дальнейшее перечисление денежных средств в рублях в пользу российского юридического лица потребует оформления паспорта внешне...
-
30.04.2020 Бумажные и Интернет СМИ Александр Алексеев
До сих пор непонятно, на какую помощь мы можем рассчитывать
Статья опубликована 30 апреля на портале ЭКСПЕРТ ONLINE Алексей Волочай операционный директор компании «Агроном-сад»: «Наша компания занимается производством и реализацией товарного яблока, наше хозяйство площадью 5,4 тыс. га расположено в Липецкой области, мы выращиваем как традиционные российские сорта, так сорта международной сортовой матрицы. С 2018 года компания «Агроном-сад» приняла долгосрочную стратегию развития бизнеса, котор...
-
01.11.2015 Бумажные и Интернет СМИ Анико Шебок -1 +1
Законодательство по КИК: могут ли дискреционные трасты стать решением?
В юрисдикциях романо-германского права, таких как Российская Федерация, существует настороженное отношение к концепции траста. Две наиболее очевидные причины этого – неизбежная утрата контроля над передаваемыми в траст активами и тот факт, что траст не образует юридического лица. У профессиональных консультантов беспокойство также могут вызывать такие аспекты, как признание трастов судом, налоговый статус учредителя, бенефициара и самого...
-
27.02.2020 Семинар
Зачёт/возврат российских и зарубежных налогов “от сложного к простому”: нормы, доктрины, практические рекомендации от аудитора и юриста. Последствия списания кредиторки/дебиторки: манёвры в пределах безопасного налогового фарватера. Что нас ждёт в 2020 году
-
16.02.2011 Радио Олег Попутаровский
Изменения в законодательстве и правоприменительная практика стран с пониженным налогообложением
А. ДЫХОВИЧНЫЙ: Начну я вот с чего 23-26 октября 2003 года юридическая компания GSL собирается провести международную конференцию на тему "2004 год изменения в законодательстве и правоприменительная практика стран с пониженным налогообложением". Место проведения конференции Швейцария и Лихтенштейн. Как-никак. Так вот, представители этой компании, во-первых, партнер и адвокат Олег Попутаровский, здравствуйте, Олег. О. ПОПУТАРОВСКИЙ: Добрый день...
-
29.03.2011 Колонка специалиста +1
Инвестирование средств кипрской компанией в российское ООО: валютное регулирование и налоговые последствия
(подготовлен при участии Партнера GSL Law&Consulting по аудиту Корнилова В.Н.) У ООО никаких обязанностей в рамках валютного регулирования и валютного контроля не возникает, однако возникает ряд иных вопросов, а именно: Если это вклад в имущество общества: такого рода операция будет возможна лишь в том случае, если это прямо предусмотрено в учредительных документах ООО, в противном случае необходимо сначала внести ...
Добавить комментарий