Группа компаний GSL / Пресс-центр / Бумажные и Интернет СМИ / Как безопасно приобрести “готовую” нерезидентную компанию

Бумажные и Интернет СМИ  Практическое налоговое планирование, 01.04.2013, Елена Данкова

Как безопасно приобрести “готовую” нерезидентную компанию


Когда у нового владельца появляется обязанность платить сборы
Какие документы должен вручить агент покупателю
Сколько лет компания может "пролежать на полке"

Публикация

В большинстве государств на юридическое лицо не накладывается обязанность сразу же после регистрации приступить к деятельности. Это обстоятельство предоставляет возможность регистрировать компании заранее и «ставить их на полку».

В результате возникла целая сфера бизнеса по регистрации и продаже таких "полочных" компаний. Ведь приобретение уже "готовой" структуры позволяет сэкономить время и при необходимости немедленно  начать работу с нерезидентом. Однако чтобы приобрести действительно работоспособный инструмент международного налогового планирования, стоит перед приобретением тщательно проверить приобретаемое лицо. 

Во многом требования к компаниям из разных юрисдикций совпадают

Для примера подробно рассмотрим, на что нужно обращать внимание при приобретении "готовой" компании, зарегистрированной в таких востребованных российским бизнесом территориях, как Великобритания, Кипр и Британские Виргинские острова.

Отметим, что "готовая" компания могла оставаться без хозяина на протяжении нескольких лет. И все это время нужно было поддерживать ее существование. Следовательно, перед покупкой стоит проверить, насколько аккуратно осуществлялась такая поддержка.

Регистрируют "полочные" компании так называемые зарегистрированные агенты или инкорпораторы. На этапе создания зарегистрированный агент выступает в качестве подписанта (subscriber) учредительных документов. Но после регистрации компании подписант становится всего лишь посредником между нею и регистрирующим органом. 

Порядок поддержания таких компаний с момента инкорпорации отличается в зависимости от юрисдикции. Например, на Британских Виргинских островах (БВО) достаточно заплатить ежегодный правительственный сбор. В других юрисдикциях, в том числе, на Кипре и в Великобритании, помимо этого  необходимо подать соответствующую корпоративную и бухгалтерскую бухгалтерскую отчетность.

При продаже "полочной" компании из этих юрисдикций агент должен вручить покупателю оригиналы учредительных документов, их копии с апостилем и корпоративную печать компании. В состав учредительных документов входят устав, учредительный договор, свидетельство об инкорпорации. Такой же комплект копий включается и в стандартную сшивку документов с апостилем.

При оформлении номинального сервиса "полочных" компаний используются такие  документы, как трастовые декларации, бланковые резолюции об отставке номинального директора и о назначении нового, подписанный номинальным акционером документ о передаче акций.

Еще одна общая особенность - отсутствие законодательно закрепленной минимальной или максимальной величины уставного капитала. Кроме того, все три государства подписали Гаагскую конвенцию 1961 года об Апостиле ("Конвенция, отменяющая требование легализации иностранных официальных документов", заключена в Гааге 05.10.1961). Поэтому не потребуется дополнительной легализации документов.

При приобретении компании также важно  оговорить вопросы получения корреспонденции на ее юридический адрес. Поскольку, как правило, направленное на юридический адрес компании официальным органом письмо спустя определеное время счиатеся полученным.

А если покупателю необходимо будет открыть на иностранную компанию счет в российском банке, то обязательно понадобится дополнительный документ – налоговый сертификат с апостилем.

При покупке компании с БВО проверять придется минимум документов

Организации, которые не ведут деятельность  на Британских Виргинских островах, получают налоговый статус нерезидентных компаний. Для получения этого статуса достаточно подать заявление в налоговый орган.

Как правило, в учредительных документах «полочной» компании прописано, что максимальное количество акций, которое она может выпустить - 50 тыс. штук. Однако для начала работы достаточно выпустить хотя бы одну. При этом не требуется полной оплаты акций к моменту их выпуска.

Компания не имеет права выпускать акции на предъявителя, конвертировать или обменивать на них именные акции, если иное не закреплено в учредительном договоре. Акции на предъявителя должны храниться у попечителя, уполномоченного Финансовой комиссией БВО. В противном случае они аннулируются, а любая передача сертификата акций считается недействительной.

Директор компании должен обязательно дать письменное согласие на вступление в должность. Первый директор должен быть назначен не позднее шести месяцев с момента регистрации компании. При этом директор не обязан быть резидентом БВО.

Минимальное количество акционеров не определено, следовательно, достаточно одного. Резолюцию о выпуске акций и сертификат акций выпускает директор. Акции считаются выпущенными в тот момент, когда имя акционера вносится в реестр участников.

При передаче документов готовой компании агент должен вручить покупателю помимо учредительных документов и свидетельства об инкорпорациит, резолюцию о назначении первого директора, согласие директора на вступление в должность и резолюцию о выпуске акций. А также реестры директоров и акционеров.

Причем резолюция о выпуске акций, сертификаты акций и трастовые декларации (в случае использования номинального акционера) подготавливаются без апостиля. Если же "полочная" компания использует номинального директора, то клиенту передается апостилированная генеральная доверенность и резолюция ее о выдаче. 

"Полочная британская компания должна подать уведомление о начале работы

Регистрация компании в Великобритании сейчас возможна через Интернет путем подачи специальных форм, документов и уплаты регистрационного сбора. В качестве «полочных» в Великобритании чаще всего регистрируются организации в форме частной компании с ответственностью, ограниченной акциями.

При регистрации компания обычно выпускает одну-две акции, стоимостью 1 фунт стерлингов каждая. Выпуск акций на предъявителя невозможен. В компании должен быть назначен как минимум один директор. Директором может быть как физическое, так и юридическое лицо. При этом как минимум один директор компании должен быть физлицом. Частная компания в Великобритании не обязана иметь секретаря.

Акционерами могут выступать как физические, так и юридические лица. Причем как резиденты, так и нерезиденты. Минимальное количество акционеров – один. В частных компаниях акции могут быть оплачены и позже периода их размещения. В Великобритании доступен номинальный сервис. Отношения между акционером и бенефициаром оформляются с помощью трастовой декларации.

Выпуск акций оформляется посредством подписания резолюции и выпуска сертификатов. Данные документы подписывает директор. У агентов есть специальные первые подписчики на акции – сабскрайберы. Данные о них содержатся в корпоративных документах компании.С момента создания компании начинается отсчет времени для уплаты пошлин и сборов. "Простоять на полке" такая компания может достаточно длительный период времени. Однако при необходимости начать работу в течение трех месяцев организация должна сообщить о начале коммерческой деятельности.

При  создании "полочной" британской компании агент должен предоставить потенциальному покупателю оригиналы устава и учредительного договора, свидетельства об инкорпорации компании. А также резолюции о назначении первого директора, юридическом адресе компании и выпущенных акциях.

В стандартную апостилированную сшивку входят все вышеперечисленные документы и оригинал генеральной доверенности (в случае использования номинального сервиса). Сертификаты акций и трастовые декларации (в случае использования услуг номинального акционера) готовятся без апостиля.

Готовые кипрские компании часто создаются с уставным капиталом в 1 тысячу евро

На Кипре основной организационно-правовой формой для ведения международной деятельности является частная компания с ответственностью, ограниченной акциями. Как правило, «полочные» кипрские компании регистрируются с объявленным уставным капиталом в 1 тысячу евро. При регистрации компании и при увеличении уставного капитала взимается пошлина в размере 0,6 процента от его величины.
 
Минимальное количество директоров - один. Директорами и акционерами могут быть как физические, так и юридические лица. Как резиденты Кипра, так и нерезиденты. Однако для признания компании резидентной необходимо, чтобы большинство ее директоров были резидентами Кипра. Имеется требование об обязательном назначении секретаря.

У кипрской компании может быть один акционер, максимум - пятьдесят. Возможно использование номинальных акционеров, владеющих акциями по трастовой доверенности пользу реальных бенефициаров.

Выпуск акций на предъявителя не разрешен. В то же время, информация о бенефициарах не находится в публичном доступе. Она известна посредникам, предоставляющим компании номинальный сервис.

Зарегистрированный агент передает покупателю следующие четыре регистрационных сертификата: о регистрации компании, о директоре и секретаре, об акционерах, о юридическом адресе. А также учредительные документы.

Эти же документы входят и в стандартный комплект копий с апостилем. При этом резолюция о выпуске акций, резолюция о выпуске доверенности, сертификаты акций и трастовые декларации (в случае использования услуг номинального акционера) готовятся без апостиля.

Добавить комментарий

Метки

Британские Виргинские Острова Великобритания иностранная компания Кипр

Авторы

mask

Елена Данкова

Руководитель отдела российского права GSL Law & Consulting

Материалы по теме

Найдено 61 материал из 2366

Развернуть все записи Свернуть все записи Сортировать по: Названию Дате
RU EN