Что такое Certificate of good standing?

Сертификат good standing является официальным документом, который издается торговым реестром страны регистрации компании.

Сертификат good standing является официальным документом, который издается торговым реестром страны регистрации компании.

Сертификат подтверждает, что компания действительно зарегистрирована в данной юрисдикции и соответствует всем требованиям страны регистрации, т.е. ведет деятельность в соответствии с нормами местного законодательства, в установленные сроки и в полном объеме оплачивает ежегодную государственную пошлину, а в случае с некоторыми аудируемыми юрисдикциями – также подает финансовую отчетность.

Форма и содержание сертификата может различаться в зависимости от страны компании. Некоторые юрисдикции (например, Российская Федерация) подобных документов не имеют в принципе. Однако представляется возможным выделить информацию, которая отражается в данном сертификате:

1. наименование и регистрационный номер компании;
2. юридический адрес компании;
3. указание на то, что компания находится в статусе good standing;
4. указание на то, что компания не находится в процессе ликвидации, вычеркивания из Реестра или банкротства.

Что касается визуальных признаков, то в большинстве случаев документ издается на плотной бумаге или официальном бланке и содержит печать выдавшего органа, а в некоторых случаях – элементы государственной символики (позднее мы приведем примеры сертификатов, которые мы заказывали для наших клиентов).

Certificate of good standing можно получить в государственных органах страны регистрации компании. Чаще всего, таким органом является торговый реестр, в обязанности которого входит регистрация компаний и контроль над их деятельностью. В частности, по основным юрисдикциями такими органами являются:

1. Британские Виргинские острова - Registry of Corporate Affairs;
2. Белиз - International Business Companies Registry;
3. Великобритания - Companies House;
4. Гонконг - Companies Registry;
5. Кипр - Department of the Registrar of Companies and Official Receiver;
6. Сейшелы – Registrar of International Business Companies.

Непосредственно для получения документа рекомендуется обратиться к регистрационному агенту, обслуживающему Вашу компанию. Если контакты агента утеряны, то эту информацию можно посмотреть в учредительных документах компании. Если данная информация также недоступна, то Вы можете обратиться за помощью к нам. По тем юрисдикциям, где у нас есть офисы, мы окажем помощь непосредственно через наших коллег, а по всем остальным юрисдикциям – свяжемся с агентами, с которыми осуществляем сотрудничество.

На практике выдача Certificate of good standing возможна в случае соблюдения компанией всех законодательных требований: она должна своевременно и в полном размере оплатить государственную пошлину, а также не состоять в процессе ликвидации.

По некоторым аудируемым юрисдикциям есть важная особенность – сертификат можно заказать только после выполнения компанией требования по предоставлению финансовой отчетности.

Прежде всего, certificate of good standing нельзя получить в отношении ликвидированных или находящихся в процессе ликвидации компаний, а также компаний, которые вычеркнуты из Реестра в административном порядке за неоплату государственной пошлины.

Эти компании считаются прекратившими деятельность, и, тем самым, утратившими статус хорошего состояния. При этом, вычеркнутые из Реестра компании могут оплатить госпошлину за восстановление в Реестре, а также продление со штрафами за все прошедшие годы, после чего компания будет восстановлена в Реестре, и станет возможно получить статус good standing и заказать сертификат.

В отдельных случаях торговый реестр может отказать в выдаче сертификата по причине неподанной финансовой отчетности или неоплате налогов, а также в случае непредоставления Регистратору некоторых обязательных документов.

Наша многолетняя практика работы показывает, что некоторые клиенты путают понятия «продление компании» и «получение сертификата good standing». Считаем необходимым внести ясность в этот вопрос.

Продление компании означает оплату законодательно установленных государственных пошлин в Регистрар, оплату услуг регистрационного агента по предоставлению юридического адреса и проверку файлов компании на предмет соответствия законодательным требованиям.

Certificate of good standing подтверждает продление компании в установленном порядке и отражает тот факт, что компания соответствует всем законодательным требованиям и оплатила все гос. пошлины и штрафы.

Процедура получения Certificate of good standing достаточно простая. Вам необходимо обратиться к регистрационному агенту или сервис-провайдеру услуг, обслуживающему Вашу компанию с соответствующим запросом.

Далее рег. агент проверяет, продлена ли компания в Реестре и обращается в Реестр за заказом документа. Если нет препятствий, согласно которым сертификат выдать нельзя, то Реестр выпускает сертификат.

Далее при необходимости сертификат можно апостилировать за дополнительную плату. Срок апостилирования составляет также примерно неделю.

Существует несколько основных ситуаций, когда Вам может понадобиться заказать Certificate of good standing:

1. Запрос из банка, в котором у компании открыт счет или в котором открытие счета только планируется. При открытии счета или при его администрировании банку необходимо документальное подтверждение того, что компания по-прежнему существует в Реестре и ведет свою деятельность на законном основании.
2. По запросу партнеров. Наша практика работы показывает, что Certificate of good standing нередко запрашивается контрагентами клиентов, которые хотят убедиться в том, что компания является активной. Сертификат может потребоваться для проверки благонадежности компании при установлении партнерских отношений или при заключении крупных сделок. В данном случае предоставление сертификата подтверждает то, что компания является надежным партнером.
3. При изменении корпоративной структуры. Certificate of good standing зачастую запрашивается банками и партнерами по бизнесу в случае смены директора/акционера/бенефициара компании. Несмотря на то, что сертификат не подтверждает корпоративную структуру, а лишь констатирует факт хорошего состояния компании, такие случаи на практике имеют место быть.
4. При продаже компании. Certificate of good standing может потребоваться при переоформлении компании на нового собственника в качестве доказательства того, что компания находится в статусе хорошего состояния и ведет свою деятельность на законных основаниях.
5. Для предоставления в госорганы – Certificate of good standing может запрашиваться судом (в случае участия компании в судебных разбирательствах), ФНС и иными инстанциями.

Кроме того, нередко банки и контрагенты запрашивают данный сертификат вместе с Certificate of Incumbency.

Ниже приводим образец certificate of good standing, выпущенный на территории БВО. Как видно из текста, в документе указывается, что:

1. компания в настоящий момент находится в Реестре.
2. компания оплатила все пошлины и штрафы в соответствии с законом.
3. компания выполнила обязанность по файлированию реестра директоров.
4. Компания не находится в процессе ликвидации, административного вычеркивания, слияния или поглощения.

Содержание certificate of good standing в юрисдикции Белиз является более простым. В частности, в документе, помимо стандартных реквизитов компании, указывается, что она не находится в процессе ликвидации, административного вычеркивания, слияния или поглощения.

В сертификате отображаются: наименование компании, дата регистрации, регистрационный номер, указание на активный статус в Реестре, а также указание на то, что компания не находится в процессе ликвидации, вычеркивания или преобразования.

В документе отражается следующая информация: наименование компании, ее номер, а также указание на статус good standing.

Данная юрисдикция является одной из самых популярных среди наших клиентов. Содержание документа – стандартное для оффшора.

Certificate of good standing на Кипре, в отличие от выше представленных юрисдикций, выглядит совсем просто, и содержит только запись о том, что компания в настоящий момент находится в Реестре.

Чуть подробнее остановимся на данной юрисдикции, поскольку ее особенность состоит в том, что непосредственно сертификата с названием good standing государственные органы не издают.

Однако существует целых 4 документа, которые являются аналогами гуд стендинга.

Ниже мы рассмотрим особенности каждого из них.

Первым документом, заменяющим сертификат good standing в Гонконге является отчет Annual return или NAR1. В документе отражается наименование компании, юридический адрес, данные о директоре, секретаре и акционерах. Документ достаточно большой по объему и занимает 8 страниц. Отчет NAR1 файлируется в дату продления компании, поэтому заказать обновленный документ можно только после даты продления соответственно.

Вторым аналогом сертификата good standing в Гонконге является Business Registration certificate (certified by Inland Revenue Department). В данном документе отражаются: наименование компании и ее номер, регистрационный адрес, вид бизнеса/сфера деятельности компании, а также дата продления. Заказать обновленный сертификат BRC можно только после даты продления компании.

Третьим вариантом сертификата good standing будет являться документ, именуемый Company Particulars Report (certified by Company Registry). Он содержит в себе информацию о названии компании, ее статусе (активна/не активна), юридическом адресе, директоре и секретаре, НО не содержит информацию об акционерах.

Наконец, четвертым вариантом гуд стендинга в Гонконге, можно считать Certificate of continuing Registration (CCR) Сертификат о продлении регистрации. В сертификате отражается название компании и ее статус.

В сертификате указывается: наименование компании, дата регистрации, статус хорошего состоянии компании.

Содержание сертификата является достаточно обширным, в нем указываются следующие данные: название компании, ее юридический адрес, дата регистрации, данные об акционере и принадлежащем ему количестве акций, директоре и секретаре.

Особенностью certificate of good standing в Панаме является тот факт, что он выпускается на 2 языках – испанском и английском. Содержание документа является максимально полным, в него включаются: наименование и тип компании, регистрационный номер, статус, данные о регистрационном агенте и должностных лицах, размер уставного капитала и количество акций.

В документе отражается наименование компании, регистрационный номер и адрес, дата инкорпорации, данные о директоре, а также сведения о том, что компания не находится в процессе ликвидации.

Примерно схожую форму имеет certificate of good standing по шотландским партнерствам, однако в нем, в отличие от UK компаний, указываются имена обоих партнеров.

Особенностью certificate of good standing в ОАЭ является то обстоятельство, что форма документа будет отличаться в каждом из эмиратов.

Ниже в качестве примера приводим good standing, полученный в Рас Эль Хайме. В нем указывается название компании, дата продления, факт оплаты всех установленных сборов, а также сам статус компании.