Вебинар 12 апреля 2017 15:00

Редомицилирование компании с БВО на Кипр

Редомицилирование компании с Британских Виргинских островов на Кипр:
- необходимые требования и документы;
- сроки и стоимость;
- промежуточная отчетность.

Расшифровка стенограммы вебинара

Александр Алексеев (А.А.):Здравствуйте дамы и господа!

Евгения Лопатко (Е.Л.): Добрый день!

А.А.: Начинаем наш очередной вебинар. В очередной раз с нами Евгения Лопатко – наш юрист. Получается такой специалист по разным необычным нетрадиционным услугам. И сегодня мы говорим о редомицилировании. В принципе само понятие оно известно, но используется крайне редко. Я так думаю, что до того случая, который мы сейчас будет обсуждать у нас таких случаев было не больше 5, наверно, за 18 лет. Что в этот раз сподвигнуло человека собственно провести это редомицилирование. Как бы я в этот раз не позабыл – индукция или дедукция – от частного к общему. Наверно дедукция. Нет, это индукция.

Е.Л.: К общему от частного.

А.А.: Да, сначала значит, обсуждаем наш случай, а потом поймем для чего и в каких случаях целесообразно редомицилировать. В данном конкретном случае, что сподвигнуло человека?

Е.Л.: Для клиента было очень важно сохранить текущий бизнес, но при этом, чтобы юрисдикция компании было более престижная.

А.А.: Что такое сохранить текущий бизнес? У него уже на текущее юридическое лицо были завязаны контракты, активы? Что у него было?

Е.Л.: Да, у него была деятельность…

А.А.: Активная я имею в виду…

Е.Л.: Они держат долю в другой компании, во-первых…

А.А.: Ага, и эта доля была оформлена на существующее юридическое лицо?

Е.Л.: Да.

А.А.: Понятно. Кстати давно это сколько?

Е.Л.: Ну, 3-4 года. Не так чтобы очень долго…

А.А.: Понятно. То есть в данном случае активами были доли в каких-то российских организациях…

Е.Л.: В иностранных организациях.

А.А.: А, в иностранных организациях.

Е.Л.: Да. Он занимается ресторанным бизнесом и соответственно в разных странах в том числе. Поэтому в иностранных.

А.А.: Не висел ли там никакой авторский знак или что-то такое?

Е.Л.: Нет.

А.А.: Это я к чему, ну, наверно, можно было бы решить эту же задачу просто путем открытия новой компании. И потом перерегистрировать это право собственности. В общем-то, это не такая уж и сложная задача.

Е.Л.: В принципе да. Ну конечно теоретически это можно было сделать.

А.А.: Почему все-таки было вот это редомицилирование, а не создание новой компании?

Е.Л.: Потому что сама по себе такая компания, которая владела долей в другой иностранной компании, она не просто владела этой долей, но и сама что-то делала. То есть у нее свои договоры тоже были, и клиент не хотел приостанавливать деятельность, потому что, закрывая компанию и открывая новую, он автоматически приостанавливал бы свой бизнес.

А.А.: То есть речь шла не только об активах, но и о договорах, которые весели. Мы знаем, наверно, что иногда перезаключить договора пусть и с существующими, текущими партнерами это иногда достаточно длительные и рутинные процедуры. Особенно, ну я не знаю, если несколько лет назад проходить заново due diligence это был бы не вопрос, то сейчас вопрос перезаключения договора – это заново проверяют твоего контрагента, например HP, то это задача приличная. И здесь если речь идет о ресторанном бизнесе, то там партнеры… вот интересно, что за партнеры? Это бренды какие-то? Франшиза была?

Е.Л.: Нет. У них не франшиза. Это свой бизнес и соответственно там тоже были договоры о поставках, по услугам, то есть вот такого плана. И кстати о причине, как один из факторов, который влиял – это банк.

А.А.: То есть ты хочешь сказать, что банк им счет не открывал…

Е.Л.: Нет, просто сложнее было бы. Вот есть у компании счет, банк давно знает клиента, но вот…

А.А.: Согласен. Вот я забыл, а это действительно существенное преимущество. В частности в случае, наверно, редомицилирования банку нужно будет просто предоставить новый комплект документов корпоративных, в то время, когда новый банковский счет это вот то самое – заново due diligence…

Е.Л.: Делать комплаенс на всех участников, все договоры поднимут… ну и так далее.

А.А.: Сейчас, конечно, в ряде банков есть процедура, что раз в год проходит процедура due diligence, будто бы заново открывается счет. Но, наверно, это не тот случай. То есть просто принести…что там было результатом редомицилирования?

Е.Л.: Certificate of continuation – продолжение деятельности теперь где-то в другом месте.

А.А.: Теперь значит, принесли вот этот certificate of continuation о том, что переехали с БВО на Кипр. Наверно, еще принесли сертификат акционеров, сертификат директоров, сертификат нового адреса.

Е.Л.: Ну, если говорить конкретно об этом случае, мы их сейчас ждем, но мы их принесем.

А.А.: Понятно.

Е.Л.: Поэтому в этом плане это проще.

А.А.: Так что-то я хотел сказать. То, что адрес поменялся, это же все равно контрагентам нужно будет сообщать, как минимум об изменении реквизитов. Но, наверно, поменять реквизиты и поменять лицо – это совсем другая вещь.

Е.Л.: Конечно. Тем более что мы там представляем интересы клиента в банке. С учетом того, что компания была в данном случае на БВО, а станет кипрской. Мы предоставили номинальный сервис для компании.

А.А.: Кстати кипрский?

Е.Л.: Номинальный сервис?

А.А.: Да.

Е.Л.: Да.

А.А.: А изначально не было у нас номинального сервиса?

Е.Л.: Нет.

А.А.: То есть все-таки такое существенное изменение структуры, если человек осуществил смену директора. То есть реальные поменялись и стали другие директора.

Е.Л.: С одной стороны да, с другой при учете, что клиент все равно остался владельцем этой компании, а директор просто стал номинальным и это наш директор, которого банк уже знает.

А.А.: Это понятно.

Е.Л.: А бенефициар остался прежним.

А.А.: Зато поменялось все-таки все по структуре. По директорам и по акционерам тоже все, судя по всему.

Е.Л.: Ну да, стандартно.

А.А.: И я предполагаю, что счет у него был открыт на Кипре на эту БВО компанию?

Е.Л.: У него на Кипре и в Прибалтике…

А.А.: Понятно. Просто я хотел сказать, что тут некоторая целостность.

Е.Л.: Ну да. Кипр-Кипр.

А.А.: Значит, мы проговорили про одну из причин, но я так чувствую, что главной причиной была другая, которая собственно и заставила его переходить из одной неналоговой в налоговую юрисдикцию. Тут я не использую термины классический оффшор для того, чтобы не называть Кипр тем или иным термином. Потому что в зависимости от ситуации киприоты называют себя тоже «нет, мы европейцы», а в другом контексте – «нет, мы тут вполне себе в черную просто мы только называем себя европейцами». Поэтому я ухожу от этого термины. И говорю, что переезд в налоговую юрисдикцию. Вот, наверное, какие-то налоговые предпосылки были для того, чтобы заменить это юридическое лицо.

Е.Л.: На самом деле это было чисто аналитически, потому как банк еще каких-либо требований в плане юрисдикций не предъявил, но, зная тенденции и реалии, это было вполне себе ожидаемо. Поэтому клиент решил предупредить этот вопрос и сменить юрисдикцию не только по имиджевой составляющей, но и по налоговым аспектам, чтобы у него была отчетность, которая автоматически готовится по компании.

А.А.: Я понял. Я вот думал, ты другое имеешь в виду в налоговом смысле. Я просто думал, что Кипр ему понадобился для целей использования соглашений об избежании двойного налогообложения. Ты вот говорила про иностранный бизнес, и я все-таки думал про торговые марки, что там роялти какие-нибудь пойдут, что было невозможным в случае с БВО. А ты говоришь, что клиент захотел сабстенс, а там это проще. То есть это в контексте КИКов, в контексте обмена финансовой информацией. Вот в этом смысле он решил переехать с БВО на Кипр.

Е.Л.: Да. А в отношении соглашений здесь больше играет тот факт, что с нашим соглашением, и той ситуации, которая касается Кипра, она позволяет получить сертификат компании, что снижает риск признания такой компании резидентом России, например, по факту управления.

А.А.: Понятно. Ну, это подтверждает мою преамбулу, которую я в предложении назад озвучил о том, что понадобился сабстенс, а сабстенс гораздо легче сделать на Кипре. Ну, то есть, нет, у нас GSL есть сабстенс и на БВО, но для этого мы там открыли реальный офис, реальные сотрудники, разрешения на работу. В общем, все это на Кипре решается гораздо проще, чем на БВО и поэтому человек выбрал Кипр именно для того, чтобы реализовать сабстенс там. Теперь понятно. И понятен контекст редомицилирования в новых условиях, что он может стать более востребованным, чем это было когда-то давно. Вот я пытаюсь вспомнить, когда у нас были редомицилирования. Вот я одно помню в 99 году. Я могу сказать, почему точно эта дата, просто тогда Ирландия перестала быть оффшорной. Вот не знаю, помнишь, не помнишь…

Е.Л.: Читала, слышала, конечно.

А.А.: Я не знаю, с какого года, но вот, когда я стал заниматься оффшорным бизнесом в 99 году, то с 95 по 99 Ирландия была одна из самых ходовых юрисдикций. Кстати, гораздо менее ходовой чем …. Так БВО были гораздо менее ходовыми, чем Багамы. И в 99 году было принято решение, неожиданно, что все не существует компаний ирландских нерезидентов, все компании становятся резидентами. Вводится налог на прибыль в 25 %, но еще тогда было сказано, что сейчас вот 25 %, но затем каждый год мы будем чуть-чуть уменьшать его с тем, чтобы к 2012 году прийти к ставке 12,5 %. 2012 год уже давным-давно прошел, в Ирландии 12,5 %, более того 12, 5 % это уже и Кипр и Лихтенштейн и похоже что вот это та самая планка, ниже которой не будет опускаться максимальная ставка налога на прибыль. И вот тогда, как раз клиенты переводились из налоговой Ирландии в неналоговые, вот у нас тогда был Гибралтар. Вот тоже английская юрисдикция, где есть английское право. Вот это единственный случай редомицилирования, который я помню вот так вот из воздуха. Если посмотреть историю, тогда наверно, можно было бы найти. Тогда были одни основания, сейчас другие. Вот мы, наверно, практически про все проговорили. Собственно техника осталась. Первое – сколько стоит?

Е.Л.: В нашем конкретном случае в отношении этих двух юрисдикций базовая стоимость составила 8 тыс. долл. и дальше в дополнение шли услуги номинальных директоров.

А.А.: Это дополнение к 8 тыс.?

Е.Л.: Да. 8 тыс. включают в себя сам процесс перевода юридически с одной юрисдикции в другую. Все документы как в одной юрисдикции, так и в другой юрисдикции.

А.А.: Поэтому так дорого. По сути, мы здесь делаем 2 процесса. Dissolution или strike off на БВО, а на Кипре создается новое юридическое лицо, только называется это редомицилированием и выдается не state of incorporation, а state of continuation.

Е.Л.: Да, все верно.

А.А.: Это я объяснил причину 8 тыс., а то мне тоже хотелось вскрикнуть «Ого», а потом уловил, что если мы действительно сравним, сколько стоит ликвидация и сколько стоит создание новой компании на Кипре. И теперь по срокам. Я понял, что еще не завершился процесс, а когда он начался?

Е.Л.: Мы начали в начале декабря.

А.А.: Прилично получается по времени.

Е.Л.: Вообще да. На практике так примерно и выходит, порядка 2-3 месяцев уйдет на подготовку документов. Потому что документов нужно много. Нужны местные юристы.

А.А.: А на Кипре они зачем? Вот на БВО я понимаю, а зачем на Кипре?

Е.Л.: На Кипре юристы заверяют документы для того чтобы подавать в регистрар.

А.А.: Ну, это также как требуется при регистрации обычной компании на Кипре.

Е.Л.: Ну, по сути да. Просто комплект документов он большой и в разы больше, чем…

А.А.: Нестандартный.

Е.Л.: Конечно.

А.А.: Для нашего кипрского офиса это было первое редомицилирование?

Е.Л.: Да. Вообще сказать, когда мы говорим о редомицилирование нужно отметить, что в некоторых юрисдикциях есть требования предоставлять лигал опинион от местных юристов. В нашем конкретном случае мы обошлись без какого-либо лигал опинион как с одной стороны, так и с другой.

А.А.: Лигал опинион о чем?

Е.Л.: В разных юрисдикциях по-разному. О том, что с одной стороны компания может перейти в ту юрисдикцию, в которую она хочет и с другой стороны, что она может выйти из той юрисдикции, из которой она хочет.

А.А.: Все понятно. Подтверждение вот этой возможности. Я вот тоже хотел сказать, что собственно говоря, есть ограничения в ряде стран по приему и есть ограничения в ряде стран по выходу. Я помню когда-то у нас очень смешной был вопрос на форуме «могу ли я редомицилировать свою российскую компанию на БВО?». Вот это как раз вопрос о возможности выхода из России. Я полагаю, что этот вопрос просто даже не поднимался и не рассматривался в нашем законодательстве. Интересно бы было увидеть глаза налогового инспектора, которому было бы заявлено вот это желание. Вот по этому поводу подавались и лигал опинион.

Е.Л.: Кстати говоря, в нашем случае мы обошлись подтверждением агента БВО компании, что нет ничего не надо.

А.А.: В конце концов, мы читаем законодательство и видим «можно в» и «можно из». Вот такой вот дополнительный положительный критерий для ряда юрисдикций.

Е.Л.: Еще в отношении сроков, я бы обязательно отметила и даже бы подчеркнула, что эти сроки они не четко установлены.

А.А.: Ну, это понятно это необычная процедура.

Е.Л.: С учетом киприотов, которые в принципе достаточно медлительны бывают, ну, по крайней мере, с ними можно быть хотя бы в контакте. У нас в данном случае даже был момент с повторной подачей документов, потому как изначально они попросили, мы подали документы, а дальше были вопросы по уточнению и представлению более полной информации. Вот такое возможно. Поэтому надо быть готовым, что даже перечень документов, который даже регламентирован перечнем процедуры и подтверждается законом, он может быть все равно недостаточно полным в этой ситуации.

А.А.: Понятно. Значит цены проговорили, сроки ну как могли, проговорили, документы, которые не получаем, а которые нужно предоставить – что-то еще выходит за пределы обычно списка при регистрации компании? Что-то еще особое делалось?

Е.Л.: Ну, конечно делалось. Очень много было разных аффидевитов, которые в итоге объединились в один большой документ, а теперь это, по сути, заявление директора о том, что и так далее там по списку, что компания платежеспособная, что у нее нет кредиторов, что она не имеет должников и другие вещи.

А.А.: Смотри, это то, что делает агент, юрист для клиента. Клиенту это, в общем-то, не очень важно, это нам важно. Я имел в виду дополнительные или необычные документы от клиента.

Е.Л.: От клиента ничего особенного. Все стандартно, как если бы он приобретал или регистрировал кипрскую компанию.

А.А.: А что касается там разных аффидевитов слушателям, как и клиентам это все не важно. Это наша черновая работа. Наверняка, там много всяких нетиповых резолюций, протоколов короче юридической работы. Вот у тебя тут еще лигал опинион лежит или нет?

Е.Л.: Нет, это перечень документов, если бы у вас возник какой-нибудь более конкретный вопрос в отношении какого-то документа.

А.А.: Тогда значит, мы все проговорили. Спасибо большое. До следующих встреч!

Е.Л.: До свидания!

Добавить комментарий

Докладчик

mask

Евгения Лопатко

Юрист GSL Law & Consulting


(ctrl+enter)