Регистрация компании в Румынии. Режим для малых предприятий

1. Привлекательные условия для малого бизнеса с доходом не более 250 000 EUR;
2. Положительный имидж европейской юрисдикции;
3. Не входит в «черные списки» оффшорных зон;
4. Быстрая регистрация компании;
5. Возможность открытия счета в местном банке;
6. Быстрое и доступное создание реального присутствия («substance») в стране регистрации;
7. Корпоративный налог 1% или 3% (для компаний с годовым доходом не более 250 000 EUR): при этом у компании должен быть хотя бы 1 работник на полной ставке, которым в том числе может быть и директор компании, при выполнении некоторых условий;
8. Большая сеть международных соглашений об избежании двойного налогообложения.

• Регистрация компании - в течение 2 недель;
• Открытие счета в местном банке - от 2 недель.

1. Наименование компании для проверки на уникальность (не менее двух вариантов): не должно быть идентичным или похожим на наименование уже имеющейся компании; должно заканчиваться указанием на организационно-правовую форму, в данном случае - S.R.L.
2. Структуру компании (администратор, участники, акционеры). Директор компании может также выступать акционером. Если директор планирует официально оформиться на работу в Румынии для соответствия компании критериям малого предприятия, он не может быть акционером и должен оформить долгосрочную визу, указав в заявлении другие цели (коммерческое управление компанией). При этом в качестве директора компании должно быть указано физическое лицо, даже если назначается юридическое лицо. Акционеры могут быть как физическими, так и юридическими лицами, гражданами Румынии или иностранцами.
3. Адрес регистрации.
4. Размер уставного капитала и распределение долей между участниками (200 RON, т.е. ~ 50 EUR).
5. Деятельность и регионы. Обязательно потребуется указать список основных видов деятельности и список дополнительных активностей, которые компания планирует осуществлять.

На данном этапе необходимо оплатить не только стоимость услуг регистратора (юриста, осуществляющего поддержку в регистрации компании), но и оставить депозит на покрытие других расходов, таких как нотариальные действия, регистрационные пошлины и т.д.

• внутренний и заграничный паспорта;
• документ, подтверждающий адрес (при отсутствии отметки о регистрации во внутреннем паспорте);
• если участником является юридическое лицо, на него потребуется полный пакет документов.*

*Если документы будут не на румынском языке, то их необходимо будет перевести на румынский язык у сертифицированного переводчика с нотариальным заверением его подписи. Помимо этого, в реестр необходимо будет предоставить выписку из торгового реестра (на румынском языке).

Предоставлять подтверждение оплаты уставного капитала в процессе регистрации компании не требуется. При этом, согласно законодательству, не менее 30% уставного капитала необходимо внести на счет компании не позднее 3 месяцев с даты регистрации компании, но до* совершения каких-либо операций от имени компании, а оставшуюся часть капитала можно внести в течение 12 месяцев с даты регистрации компании (если он вносится в денежной форме) или в течение 2 лет (если он вносится в натуральной форме в виде недвижимого имущества, например, земельных участков, строений и т.д.). Внесенные денежные средства можно снимать после регистрации компании.

*Это значит, что компания должна внести 30% уставного капитала (даже до истечения этих 3 месяцев), если необходимо совершить какие-либо операции от имени компании. Если компания будет просто зарегистрирована и не будет вести деятельность, то вносить 30% капитала можно в течение 3 месяцев.

Для подготовки учредительных документов необходимо предоставить в Торговый реестр:

• Подтверждение наличия резервирования фирменного наименования, подтвержденное Торговым реестром (действует в течение 1 месяца);
• 2 формы, подписанные директором компании;
• Договор о передаче фирменного наименования;
• Учредительный документ (Act Constitutiv), подписанный всеми участниками / акционерами;
• Декларацию от администратора и участников;
• Подтверждение наличия у компании офиса для ведения бизнеса (договор аренды);
• Декларацию о деятельности компании;
• Декларацию, должным образом подписанная бенефициаром;
• Документы Due Diligence: договор на обслуживание, анкета, декларацию AML.

В случае, если участником компании будет выступать юридическое лицо, потребуются дополнительные документы, раскрывающие структуру данного юридического лица и входящих в него физических лиц:

• Выписка из торгового реестра с указанием данных по структуре компании;
• Решение акционеров о создании дочерней компании в Румынии;
• Доверенность на право подписи учредительных документов и подачу необходимых документов;
• Банковская рекомендация из банка, в котором открыт текущий счет на юридическое лицо.

Стоимость перевода документов, нотариальных заверений, легализации и апостиля оплачиваются отдельно.

После получения и обработки заявления Реестр выдает Свидетельство о регистрации. Теперь Уставный Капитал считается разблокированным.

За управление компанией с ограниченной ответственностью в Румынии отвечает администратор, который является директором компании. Акционеры являются лицами, принимающими решения в отношении компании, а директора являются исполнителями данных решений.

Директор является представителем компании в отношениях со всеми лицами, в том числе с государственными органами и учреждениями (румынскими и иностранными). Только директор компании вправе подписывать документы от имени компании.

Документы, подписанные от имени компании третьим лицом без каких-либо полномочий, считаются недействительными и могут быть отозваны действующим директором, и, по требованию директора, в отношении данного лица может быть инициирован судебный процесс для возмещения ущерба, причиненного компании.

При этом директор может официально уполномочить иных лиц представлять интересы компании и подписывать документы от ее имени посредством выпуска доверенности, но такое полномочие, согласно положениям статьи 71 Закона о компаниях № 31 от 1990 года (со внесенными изменениями), должно быть обязательно предусмотрено изначально и прямо прописано в Уставе.

Согласно положениям п. (2) статьи 1913 Гражданского кодекса Румынии, администраторы могут быть акционерами (или не быть ими), физическими или юридическими лицами (в том числе другими компаниями), гражданами Румынии или иностранных государств. В случае назначения юридического лица в качестве администратора в любом случае необходимо будет указывать физическое лицо, которое представляет интересы данного юридического лица в качестве директора. Процедура назначения юридического лица также является более сложной.

Минимальное число администраторов – 1. Одно физическое лицо может быть и администратором, и акционером (участником). Если число акционеров превышает 15, то необходимо будет назначить финансового аудитора.

Минимальное количество участников / акционеров в компании – 1, допускаются физические и юридические лица. Требования к резидентности не предъявляются. Максимальное количество участников - не более 50 лиц.

Минимальный размер УК составляет 200 RON (~ 50 EUR), разделен на доли минимальной стоимостью 10 RON (~ 3 EUR).

Каждая компания в Румынии должна иметь зарегистрированный офис в стране регистрации.

Румыния предлагает самый привлекательный налоговый режим в ЕС для малых предприятий.

С 1 января 2024 года ставки налога на прибыль микропредприятий (малых компаний, соответствующих определенным критериям) составляют:

• 1% для микропредприятий с годовой выручкой, не превышающей 60 000 EUR, и не осуществляющих деятельность в сферах, указанных ниже;
• 3% для микропредприятий с годовой выручкой выше 60 000 EUR или осуществляющих деятельность в следующих сферах: разработка программного обеспечения, деятельность в сфере ИТ-услуг, гостинично-ресторанный бизнес, медицинские услуги и некоторые другие.

Однако в соответствии с последними изменениями порог оборота, при котором возможно применение режима для малых предприятий, снижается:

• с 500 000 EUR до 250 000 EUR – с 1 января 2025 года;
• с 250 000 EUR до 100 000 EUR – с 1 января 2026 года.

На текущий момент к микропредприятиям относятся компании, соответствующие следующим критериям:

• имеют как минимум 1 штатного сотрудника;
• имеют оборот менее 250 000 EUR (менее 100 000 EUR – с 1 января 2026 года);
• имеют акционеров, владеющих более 25% общего акционерного капитала или прав голоса, и данная компания является единственным микропредприятием, созданным этими акционерами (ранее акционеры могли владеть не более 3 чем микропредприятиями);
• имеет другие источники дохода, кроме управления и консалтинга, в диапазоне более 80% от общего дохода.

Во всех иных случаях, если вышеуказанные условия не выполняются, компания будет облагаться налогом на прибыль по ставке 16%.

*Стоимость услуг действительна по состоянию на январь 2025 года. Не включает стоимость подготовки отчетности.

**Стоимость указана без учета НДС в размере 19%, который может возникать при определенных условиях. Детали уточняйте у консультантов GSL Law & Consulting.

***Стоимость указана без учета фактического размещения. Организация фактического размещения сотрудников допускается; условия, стоимость и формат согласовывайте с консультантами GSL Law & Consulting.