Регистрация компании в Германии - открыть или купить немецкую готовую фирму под ключ

Германия, официально Федеративная Республика Германия, - государство в Западной Европе. Граничит с Данией на севере, Польшей и Чехией на востоке, Австрией и Швейцарией на юге, Францией, Люксембургом, Бельгией и Нидерландами – на западе.
Площадь Германии составляет 357.021 кв. км, а численность населения – 80.716.000 человек (2014). По этническому составу 92% - немцы, 2.69% - переселенцы из постсоветского пространства, 2.14% - турки, 3.17% - другие.
Столица Германии – Берлин.
Официальный язык – немецкий.
Национальная валюта – евро (EUR). 1 доллар США приравнивается к 0.73 EUR.
Климат Германии умеренно-континентальный, средняя температура в июле - +16/+22 градуса, средняя температура в январе - 0 градусов.
Разница во времени с Москвой составляет -2 часа.
Уровень грамотности - 99%.
Телефонный код – +49.

Территория современной Германии входила в состав Империи Карла Великого. Однако Империя просуществовала недолго, так как наследники Карла разделили ее между собой, в результате чего было образовано три королевства: Западнофранкское, ныне Франция; Восточнофранкское, которое и стало впоследствии Германией; и Срединное королевство, из состава которого были выделены впоследствии Италия, Прованс и Лотарингия. Датой основания Германского государства считается 962 год, в это время Восточнофранкский король Оттон I стал Императором Священной Римской Империи. В 1806 году, во многом благодаря Наполеону, Священная Римская Империя прекратила свое существование. В результате Венского конгресса был образован Германский союз во главе с Австрией. В 1866 году разразилась война между Австрией и Пруссией, победу одержала последняя. В 1870 году появилась Германская Империя, канцлером был назначен Отто фон Бисмарк. Проигрыш в Первой Мировой Войне привел к тому, что Германия стала республикой. После разрушительной для Германии Второй мировой войны, произошло разделение на две части: западную Федеративную Республику Германию и восточную Германскую Демократическую Республику. ФРГ вступила во все ключевые организации международные и европейские организации. После распада СССР 3 октября 1990 года произошло объединение Германии.

Германия – парламентская республика.
Глава государства – федеральный президент, который выполняет скорее представительские функции и назначает федерального канцлера.
Исполнительная власть принадлежит Федеральному правительству, которое возглавляет федеральный канцлер.
Законодательная власть представлена Германским бундестагом (парламентом) и бундесратом (орган представительства земель). Эти два органа уполномочены большинством голосов в две трети в каждом из органов вносить изменения в конституцию.
Судебная власть включает Федеральный конституционный суд, который следит за соблюдением конституции, Федеральный суд в Карлсруэ, Федеральный административный суд в Лейпциге, Федеральный суд по трудовым спорам, Федеральный общественный суд и Федеральный финансовый суд в Мюнхене.

У Германии социально-рыночная экономика с высококвалифицированной рабочей силой, большим капиталом, низким уровнем коррупции и высоким уровнем инноваций. Германия отличается крупнейшей и мощнейшей экономикой в Европе, занимает 4-е место в мире по ВВП на душу населения (номинал), 5-е место в мире по ППС и является крупнейшим вкладчиком в бюджет в ЕС в 2011 году. Сектор услуг дает 71% ВВП, промышленность – 28%, сельское хозяйство - 1%.
Официальный уровень безработицы в Германии в апреле 2014 года составил 6.8%. Однако эта цифра включает людей с частичной занятостью, которые находятся в поиске постоянной работы. Неофициальный уровень безработицы в 2013 году составил 5.3%.
Германия выступает за более тесную экономическую и политическую интеграцию в Европе. Ее коммерческая политика определяется соглашениями между членами Евросоюза и законодательством ЕС. Германия ввела евро в качестве основной валюты 1 января 2002 года.
Около 2/3 мировой ведущей торговли проходит в Германии.
Из 500 крупнейших публичных компаний (Fortune Global 500) 37 базируется в Германии (по состоянию на 2010 год).

У Германии гражданская система права, основанная на риском праве с некоторыми вариациями германского права.

Законодательство Германии предусматривает возможность создания следующих организационно-правовых форм:

• общество с ограниченной ответственностью (GmbH),
• акционерное общество (AG),
• Европейское акционерное общество (S.E.),
• предпринимательское общество (UG haftungsbeschränkt),
• общество гражданского права (GbR),
• открытое торговое товарищество (OHG),
• коммандитное товарищество (KG),
• коммандитное товарищество с ограниченной ответственностью (GmbH & Co. KG),
• коммандитное товарищество на акциях (KGaA),
• зарегистрированное объединение (e.V.),
• индивидуальный предприниматель (Einzelunternehmer),
• частный фонд (Stiftung)

Наиболее популярной и распространённой формой является общество с ограниченной ответственностью (GmbH). GmbH регулируется Законом об обществах с ограниченной ответственностью (Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung - GmbHG).

Для того чтобы зарегистрировать в Германии компанию с ограниченной ответственностью, необходимо пройти следующую процедуру:

1. Получить название компании в местной торгово-промышленной палате: предприниматели получают название компании в Берлинской торгово-промышленной палате.
2. Заверить учредительный договор и устав у нотариуса: стоимость услуги зависит от размера капитала.
3. Открыть счет в банке: GmbH обязаны оплатить лишь 25% первоначального капитала до регистрации.
4. Нотариус подает учредительный договор в местную ТПП: заявитель обязан подать в ТПП в электронном виде: (a) учредительный договор, заверенный у нотариуса; (b) акт назначения директоров, если это не включено в учредительный договор; (c) список акционеров компании; и (d) подтверждение того, что минимальный капитал оплачен. Торговый реестр публикует факт регистрации на центральной электронной платформе (www.handelsregister.de) и уведомляет местную ТПП и налоговые органы о появлении новой компании.
5. Уведомить местное управление бизнеса: некоторые бизнеса (например, рестораны, брокеры) обязаны получить разрешение на торговлю (Gewerbeerlaubnis). При этом разрешение необязательно предъявлять при регистрации GmbH в торговом реестре. Если такое разрешение не требуется, новая компания должна просто уведомить местное торговое управление, которые выдает такие лицензии. Это уведомление охватывает процедуру регистрации в центральном управлении статистики, ТПП, управление трудовыми ресурсами, социальной защиты и медицинского страхования.
6. Встать на учет в профессиональной ассоциации по виду деятельности: профессиональные ассоциации обладают профессиональным страхованием от несчастных случаев. Встать на учет требуется в течение недели после создания компании (после заверения учредительного договора у нотариуса).
7. Уведомить местное управление трудовых ресурсов о создании компании: уведомление может быть письменным и/или по телефону. Управление выдает 8-значный номер, который необходимо сообщить управлению социальной защиты.
8. Поставить на учет сотрудников в целях медицинского и социального страхования: Управление социальной защиты и медицинского страхования уведомляет местное управление трудовых ресурсов и страховую компанию (Deutsche Rentenversicherung Bund). Компетентное управление социальной защиты взимает плату за страхование.
9. Выслать документы в налоговые органы по почте: на учет необходимо встать в течение месяца после открытия бизнеса и не позже, чем через месяц после заверения учредительного договора. После того как налоговая служба уведомлена о деятельности компании торговым управлением, налоговая служба направляет компании анкету о деятельности компании.

Срок регистрации новой компании составляет 1 неделю.

Немецкие GmbH обязаны иметь зарегистрированный офис в Германии (как это предусмотрено учредительным договором). Местоположение зарегистрированного офиса может отличаться от места ведения бизнеса, управления и администрирования компании.
В отличие от зарегистрированного офиса место управления или администрирования GmbH может быть расположено за пределами Германии (по меньшей мере в другой стране ЕС или в США), касательно других стран, это зависит от их корпоративного законодательства.

Обязательных требований к наличию и виду печати компании не существует.

Редомицилирование компаний в Германию или из Германии не разрешается.

Немецкое общество с ограниченной ответственностью действует через одного или более управляющих директоров (Geschäftsführer) в качестве ее юридических представителей. Управляющие директора могут, но не обязаны быть акционерами компании. Любое дееспособное физическое лицо может быть назначено управляющим директором. Нерезиденты Германии также могут быть назначены управляющими директорами, однако власти иногда требуют, чтобы иностранные директора могли свободно приезжать в Германию в любое время.
Назначение на должность директора осуществляется посредством резолюции, принятой простым большинством компетентного органа – как правило, это собрание акционеров. Управляющий директор может быть снят с должности в любое время (также резолюцией акционеров, принятой простым большинством). Назначение и снятие управляющих директоров вступает в силу сразу после принятия резолюции (или в день, указанный в резолюции). Такая резолюция регистрируется в торговом реестре, то есть информация о директорах находится в открытом доступе.

Компании, зарегистрированные в Германии, не обязаны назначать секретаря компании. При этом секретарь рекомендуется. К резидентности требований нет, но он обязан вести переписку на немецком языке.

Требований по минимальному или максимальному количеству акционеров нет. Возможно создание LLC с одним акционером. Акционеры могут быть резидентами и нерезидентами, физическими и юридическими лицами, а также товариществами или обществами гражданского права.
Информация об акционерах хранится в открытом реестре.
Ежегодное собрание акционеров является высшим органом управления компанией с ограниченной ответственностью. Акционеры имеют права и обязательства в соответствии с учредительным договором компании и немецким законодательством. Как правило, это назначение и освобождение от должности управляющих директоров, формальное одобрение действий управляющих директоров, принятие ежегодной финансовой отчетности и распределение прибыли, а также контроль за управлением. Некоторые права и обязанности сохраняются за собранием акционеров, включая внесение поправок в учредительный договор, требование дополнительных взносов, меры, связанные с капиталом, роспуск компании, некоторые меры, ведущие к созданию корпорации, и меры по реструктуризации.

В Германии с 27 декабря 2017 года заработал Реестр транспарентности (Transparency Register - https://www.transparenzregister.de), в который компании обязаны подавать данные о своих бенефициарных владельцах. Доступ к данному Реестру предоставляется в разном объёме различным инспектирующим органам и лицам (исчерпывающего перечня нет; включает государственные органы, лица, имеющие подтверждённый законом интерес).

Минимальный размер уставного капитала немецкой компании с ограниченной ответственностью составляет 25.000 евро.
Акционерный капитал может быть обеспечен акционерами в виде взносов различных размеров. Минимальный размер взноса должен составлять 1 евро. Взносы можно оплатить наличными или в натуральном виде. Требуется оплатить как минимум ¼ каждого взноса. Декларацию о создании компании можно подавать в Торговый реестр только в том случае, если общая сумма оплаченного капитала составляет половину минимального размера уставного капитала, т.е. 12.500 евро.
На практике оплата капитала наличными осуществляется через открытие банковского счета на компанию, который находится в свободном распоряжении компании. Для регистрации в Торговом реестре управляющий директор должен подтвердить, что взнос находится в его распоряжении.
В случае увеличения или уменьшения акционерного капитала компании требуется нотариальное заверение и регистрация в Торговом реестре.

Компании с ограниченной ответственностью обязаны платить налог на прибыль юридических лиц, налог на прирост капитала, налог на торговлю, налоговую надбавку в поддержку солидарности и налог с оборота.

Резиденты уплачивают подоходный налог с общемирового дохода, а нерезиденты – с дохода, полученного из немецкого источника.
Физическое лицо считается резидентом, если он постоянно проживает в Германии или имеет в Германии жилье более 6 месяцев.
Налогооблагаемый доход - это сумма дохода от занятости, торговли или бизнеса, сельского хозяйства или лесоводства, капитала, аренды или другого дохода. Частный инвестиционный доход, включая прирост капитала, облагается конечным налогом у источника по ставке 25% (26.375% вместе с налоговой надбавкой в поддержку солидарности).
Продажа недвижимости и прав на частную собственность (некоммерческую собственность) облагается налогом, если налогоплательщик владеет собственностью менее 10 лет. Продажа другого имущества облагается налогом, если налогоплательщик владеет им менее одного года.
Налогооблагаемый доход облагается по прогрессивной ставке до 45%. Налоговая надбавка в поддержку солидарности в размере 5.5% (максимальная ставка в итоге достигает 47.5%) и церковный налог 9% (8% в Баварии и Баден-Вюртемберге) взимаются с подоходного налога.
Налоговый год для физических лиц совпадает с календарным годом. Декларацию необходимо подать до 31 мая. Если физическое лицо получает доход помимо дохода от занятости, налоги необходимо платить ежеквартально.

Резидентные компании облагаются налогом на прибыль с общемирового дохода, а нерезиденты платят налог на прибыль только с дохода, полученного в Германии. Филиалы облагаются так же, как и дочерние компании.
Налогооблагаемый доход включает прибыль компании, которая состоит из коммерческого/торгового дохода, пассивного дохода и прироста капитала. Обычные расходы на бизнес могут быть вычтены при расчете налогооблагаемого дохода.
Налог на прибыль взимается по ставке 15%. Муниципальный торговый налог варьируется между 14% и 17%. Эффективная ставка налога на прибыль (включая налоговую надбавку за поддержку солидарности и торговый налог) варьируется от 23% до 33%.

В Германии на подоходный налог физических лиц и на налог на прибыль юридических лиц налагается налоговая надбавка в поддержку солидарности в размере 5.5%.

Прирост капитала, полученный от продажи немецкой или иностранной дочерней компании, освобождается от 95% налога.

Дивиденды, полученные немецкой компанией (от резидентных и иностранных компаний), освобождены от 95% налога (освобождение не применяется, если акции принадлежат банкам и организациям финансового обслуживания в торговых целях). Могут применяться требования по минимальному владению акциями.

Убытки могут быть отнесены на один год и перенесены на неопределенный период времени. При этом применяется минимальное налогообложение: убытки могут быть компенсированы за счет прибыли до 1 млн. евро без ограничений, но лишь 60% дохода, превышающего 1 млн. евро, может быть засчитано в счет перенесенных убытков. Прямое или косвенное изменение в собственности на более чем 25%/50% в пользу одного акционера приводит к частичной/полной утрате всех переносов. Переносы не утрачиваются, если физическое лицо или компания владеет на прямую или косвенно 100% акций при переводе и приобретении компании.

Налоговый год состоит из 12 месяцев или периода, на который готовится отчетность, если он короче. Период налоговой отчетности не должен превышать 12 месяцев.

Дивиденды: облагаются по ставке 25% (26.375% вместе с налоговой добавкой в поддержку солидарности), при этом возможна 40% компенсация для нерезидентных компаний, тогда ставка составляет 15.825%, кроме случаев когда ставка уменьшена по налоговому соглашению. Дивиденды, подпадающие под Директиву ЕС о головных и дочерних компаниях, освобождены от налога у источника.
Проценты: проценты обычно не облагаются налогом у источника, кроме процентов с вкладов в немецких банках/финансовых институтах (25%) и других смешанных инструментов.
Роялти: роялти, выплаченные нерезидентной компании или физическому лицу, облагаются по ставке 15% (15.825% вместе с налоговой добавкой в поддержку солидарности), кроме случаев, когда ставка снижена по соглашению об избежании двойного налогообложения или согласно Директиве ЕС о процентах и роялти.
Плата за техническое обслуживание: нет
Налог на перечисление средств филиала: нет

НДС взимается с продажи товаров и предоставления услуг.
Стандартная ставка НДС – 19%. Пониженная ставка – 7% для некоторых видов сделок. Некоторые сделки освобождаются от НДС.

Как правило, все немецкие предприниматели обязаны вставать на учет по НДС. Порог для регистрации – оборот размером 17.500 евро в предыдущем календарном году и предполагаемый оборот в размере 50.000 евро в текущем календарном году.
Нерезиденты, которые осуществляют налогооблагаемые поставки товаров и услуг в Германии, также обязаны встать на учет по НДС.

Налоговый год совпадает с календарным годом. Предприниматель обязан подавать электронную предварительную декларацию по НДС ежеквартально до 10 дня следующего месяца и уплачивать налог. Если входной налог превышает НДС, выплачивается компенсация. Если налог за предыдущий календарный год был более 7.500 евро, декларации требуется подавать ежемесячно.

В Германии гербовый сбор отсутствует.

Ежегодная пошлина отсутствует.

Трансфертное ценообразование: коммерческие сделки между связанными лицами должны соответствовать сделкам, согласованными независимыми третьими лицами на равноправной основе, при этом основной принцип – коммерческая осторожность, проявленная бизнес-менеджером. Налогоплательщики должны документировать все факты и доказательства в поддержку своих позиций. Особые правила трансфертного ценообразования применяются в отношении трансграничных передач функций внутри корпорации. На «потенциальную прибыль», которая считается переданной на основании дисконтированного движения денежных средств дочерней компании до и после реструктуризации, налагается выходной налог.
Тонкая капитализация: налогоплательщик может незамедлительно вычитать расход по процентам до 30% из ежегодной прибыли до процентов и переноса убытков в налоговых целях, увеличенный по налоговой амортизации (EBITDA – прибыль до уплаты налогов, процентов и т.д.). Перенос EBITDA имеет место в том случае, если расход по процентам налогоплательщика ниже 30% EBITDA для налоговых целей. Разница между 30% от EBITDA и чистым расходом по процентам (излишек EBITDA) может быть перенесена и использована в последующие пять лет, когда чистый расход по процентам превысит 30% нынешнего EBITDA. Это ограничение не применяется, если ежегодный расход по процентам составляет менее 3 млн. евро, и налогоплательщик не является частью группы компаний, или он может продемонстрировать, что отношение собственного капитала к общей сумме активов немецкого заемщика по крайней мере равно отношению собственного капитала к общей сумме активов мировой группы (допускается 2 процентных пункта). Избыточный процент может быть перенесен на неопределенное время (при этом действуют правила смена собственника). Аннулированный расход по процентам налогом у источника не облагается.
Контролируемые иностранные компании: пассивный доход дочерних компаний в налоговых гаванях и юрисдикциях с низким налогообложением приписывается немецкому акционеру, который владеет прямо или косвенно более чем 50% дочерней компании (более низкий процент владения применяется в случае, если КИК с низким налогообложением производит пассивный инвестиционный доход). Пассивный доход включает доход от аренды недвижимости, доход от лицензирования или доход от займа капитала. Юрисдикция считается юрисдикцией с низким налогообложением, если доход дочерней компании облагается по эффективной ставке менее 25%. Кредит и компенсационные выплаты на уровне акционера принимаются во внимание, когда определяется, оказывается эффективная налоговая ставке ниже 25% или нет. При заявлении налогоплательщика возможна выдача кредита на налог, уплаченного с приписанного дохода.
Требования по раскрытию информации: налогоплательщик обязан раскрывать все факты, связанные с налогообложением, особенно касательно сделок с иностранными сторонами.

Германия вступила в следующие механизмы по обмену налоговой информацией с 116 юрисдикциями:

• 96 DTC: Австралия, Австрия, Азербайджан, Албания, Алжир, Аргентина, Армения, Бангладеш, Беларусь, Бельгия, Болгария, Боливия, Босния и Герцеговина, Великобритания, Венгрия, Венесуэла, Вьетнам, Гана, Греция, Грузия, Дания, Египет, Замбия, Зимбабве, Израиль, Индия, Индонезия, Иран, Ирландия, Исландия, Испания, Италия, Казахстан, Канада, Кения, Кипр, Китай, Коста Рика, Кот д`Ивуар, Кувейт, Кыргызстан, Латвия, Либерия, Литва, Лихтенштейн, Люксембург, Маврикий, Македония, Малайзия, Мальта, Марокко, Мексика, Молдова, Монголия, Намибия, Нидерланды, Новая Зеландия, Норвегия, ОАЭ, Оман, Пакистан, Польша, Португалия, Республика Корея, Российская Федерация, Румыния, Сербия, Сингапур, Сирия, Словакия, Словения, США, Таджикистан, Таиланд, Тайбэй, Тринидад и Тобаго, Тунис, Туркменистан, Турция, Узбекистан, Украина, Уругвай, Филиппины, Финляндия, Франция, Хорватия, Чехия, Швеция, Швейцария, Шри Ланка, Эквадор, Эстония, ЮАР, Ямайка, Япония
• 22 TIEA: Ангилья, Андорра, Антигуа и Барбуда, Багамы, Бермуды, Гернси, Британские Виргинские острова, Гибралтар, Гренада, Джерси, Доминика, Каймановы острова, Лихтенштейн, Монако, Монсеррат, Остров Мэн, Острова Кука, Сан Марино, Сент-Винсент и Гренадины, Сент-Китс и Невис, Сент Люсия, Теркс и Кайкос.

В Германии нет ограничений на импорт или экспорт капитала, однако необходимо подавать декларацию на перевод более 10.000 евро в таможенные органы.

Длительность финансового года определяется в соглашении акционеров, при этом финансовый год не должен превышать 12 месяцев. Первый финансовый год может быть короче (укороченный финансовый год).
Будучи торговой компанией, GmbH обязана вести бухгалтерские записи. Бухгалтерские записи должны включать баланс (ежегодный баланс) и отчетность о прибыли и убытках. Кроме того, ежегодная финансовая отчетность должна содержать примечания с пояснениями. Они должны быть составлены на немецком языке.
В ежегодной финансовой отчетности должны быть соблюдены бухгалтерские стандарты и отражена реальная картина активов, финансов и прибыли компании.
§§ 325-329 немецкого Торгового кодекса содержат строгие правила по раскрытию ежегодной финансовой отчетности для компаний капитала. Директивы также применяются для торговых компаний (полных товариществ) и ограниченных торговых товариществ, в которых компания не является лично ответственных партнером.

Аудит ежегодной финансовой отчетности обязателен для больших и средних GmbH.
Аудиторы несут ответственность за аудит отчетности, а сертифицированные бухгалтеры – за ежегодную отчетность и отчет директоров средних компаний.
Аудиторы имеют широкие права на информацию и ознакомление с бухгалтерскими записями, кассовой наличностью, набором ценных бумаг и товаров и т.д. Аудиторы обязаны хранить конфиденциальность. По итогам аудитор составляет объективный письменный отчет, и если нет возражений, выдает сертификат.

Немецкие GmbH обязаны готовить и подавать ежегодный отчет annual return компании.
Годовой отчет находится в открытом доступе.

Налоговый год состоит из 12 месяцев или периода, на который готовится отчетность, если он короче. Период налоговой отчетности не должен превышать 12 месяцев.
Налоговую декларацию необходимо подавать до 31 мая следующего года; возможно продление срока до 31 декабря в случае, если вовлечен налоговый консультант. Предварительные ежеквартальные выплаты налога на прибыль юридических лиц необходимо производить в марте, июне, сентябре и декабре.
За несвоевременную подачу декларацию предусмотрены штрафы (до 10% налоговой суммы, но не более 25.000 евро). За несвоевременную оплату налогов штраф составляет 1% с подлежащей уплате налоговой суммы, округленной в меньшую сторону, в месяц. Результаты налогового аудита обычно не влекут штрафов. При этом налоги, начисленные в результате аудита, облагаются процентов 0.5% в месяц (6% в год). Начисление процентов начинается через 15 месяцев после календарного года, в котором вступает в силу налоговое начисление. Штрафы также взимаются в том случае, если налогоплательщик не соблюдает требования документации по трансфертному образованию. Если налогоплательщик не подает документацию или подает неточную документацию, дополнительно начисляется 5-10% от любой поправки трансфертного ценообразования (минимум 5000 евро). Дополнительная выплата за несвоевременную подачу документации составляет минимум 100 евро в день, максимум – 1 млн. евро.