Налогообложение сделок с долями ООО. Новеллы 2025 года

Теперь при продаже доли в ООО налог может возникнуть не только у Продавца, но и у Покупателя.

Это связано с внесением изменений в п. 1 и п. 4 ст. 212 НК РФ (ФЗ от 08.08.2024 г. № 259-ФЗ), куда добавлен новый объект налогообложения - материальная выгода, полученная от приобретения долей участия в уставном капитале ООО.

Законодательство, как и ранее, не запрещает продавать долю по номиналу или даже за 1 рубль, но нужно учитывать, что при покупке доли по цене ниже рыночной у Покупателя возникнет налог на доход в виде материальной выгоды.

Рыночная стоимость доли определяется на основании стоимости чистых активов общества на последнюю отчетную дату (31 декабря года, предшествующего сделке). То есть перед сделкой, чтобы просчитать налоговые обязательства, нужно рассчитать стоимость чистых активов ООО пропорционально размеру отчуждаемой доли. Необходимо учитывать, что налоговой не понадобится запрашивать какие-либо дополнительные документы и расчеты, чтобы проверить рыночную стоимость доли участия в ООО, так как бухгалтерская отчетность в любом случае подается в налоговую имеется у них в доступе.

Таким образом, материальная выгода, полученная от приобретения долей участия в уставном капитале, рассчитывается как разница между ценой приобретения доли в ООО и её рыночной стоимостью, равной соответствующей доле чистых активов общества на последнюю отчетную дату.

Данное изменение, как и два нижеизложенных, касается только физических лиц. Размер НДФЛ будет зависть от налогового статуса Покупателя и составит от 13 до 15% для резидентов и 30% для нерезидентов.

Следующее изменение касается налогового статуса Продавца (п.17.2 ст. 217 НК РФ).

Ранее лицо, владеющее долей в ООО более 5 лет, полностью освобождалось от налогов на полученный от продажи доход вне зависимости от налогового статуса, цены и количества подобных сделок.

С 2025 года Продавцы – нерезиденты больше не смогут воспользоваться данной льготой. Теперь эта льгота распространяется только на налоговых резидентов РФ.

С 2025 года, даже если лицо владело долей в ООО более 5 лет и является налоговым резидентом РФ, воспользоваться льготой по освобождению от налогообложения полученного дохода можно только в случае, если доход от реализации долей и акций не превысит 50 миллионов рублей в год по одной или нескольким подобным сделкам.

Налог нужно будет заплатить с суммы, превышающей 50 миллионов рублей.

Вышеуказанные положения будут применяться при налогообложении доходов, полученных начиная с 1 января 2025 года по сделкам реализации долей участия в уставном капитале российских организаций или акций, в том числе заключенным до указанной даты (Письмо Минфина России от 20.12.2024 N 03-04-06/129567) Об НДФЛ в случае реализации долей участия в уставном капитале российских организаций или акций).