Документы о назначении и смене акционера иностранной компании

В данной статье мы не рассматриваем вопросы о том, кто такой акционер оффшорной компании, его права и обязанности. Мы подробно остановимся на документах, которые оформляют появление акционера в иностранной компании и его смену.

При рассмотрении вопроса о владении акциями в компании, необходимо принимать во внимание законы страны, в которой проживает акционер. Во многих странах гражданам разрешено быть акционерами и иностранных компаний, в то время как в некоторых других странах может потребоваться получение специального разрешения (лицензии) на покупку акций иностранной компании.

Требование минимального или максимального количества акционеров необычно для оффшорных компаний. Возможные ограничения связаны только с уставными характеристиками конкретного типа юридического лица.

Например, партнерство должно состоять как минимум из двух членов; количество акционеров частной компании с ограниченной ответственностью не может превышать 50, в противном случае ее придется перерегистрировать как публичную.

Акционером компании может быть назначено любое лицо в зависимости от нужд клиента: как владелец компании, так и номинальный акционер.

Номинальным акционером является лицо, которое не представляет собой владельца акций компании на самом деле. Номинальный акционер лишь держит их в пользу реального собственника компании.

Как мы видим, в первом случае пакет документов чуть менее объемный и включает в себя только основные документы, отражающие владение акциями. При смене акционера на новое лицо оформляются дополнительные документы, речь о которых более подробно пойдет ниже.

Данная Резолюция выпускается только при первом назначении акционера и первом распределении акций. Резолюция о распределении акций оформляется и подписывается директором.

В данной резолюции указывается:

• количество выпускаемых акций,
• кому распределяются акции,
• номер сертификата акций,
• дата подписания документа

На лицевой стороне сертификата акций обычно указывается название компании, номер сертификата, размер уставного капитала, количество акций, принадлежащих владельцу сертификата и дата его выпуска.

В большинстве оффшорных юрисдикций сертификаты акций должны быть подписаны директором или любым другим уполномоченным должностным лицом компании. Кроме того, на сертификате акций может быть проставлена печать компании (но это не обязательно).

При первом назначении акционера в Реестр акционеров включаются следующие данные:

• Фамилия и имя акционера
• Адрес акционера
• Количество акций
• Вид акций
• Номер сертификата акций
• Дата приобретения акций

При смене акционера в Реестр вносится информация также на новых акционеров:

• Фамилии и имена прежних и текущих акционеров
• Адреса прежних и текущих акционеров
• Количество акций
• Вид акций
• Номер сертификата акций
• Дата приобретения акций
• Дата передачи акций
• Количество передаваемых акций
• Количество передаваемых акций

Реестр акционеров подписывается директором.

В указанной резолюции директор подписывает решение об отмене одного сертификата, а также выпуске и подписании нового сертификата. В резолюции указывается номер сертификата акций, подлежащего отмене, количество передаваемых акций, номер нового сертификата, количество принимаемых акций, данные прежнего акционера и данные нового акционера.

В инструменте передачи акций (IOT) текущий держатель акций передает принадлежащие ему акции новому держателю акций с указанием количества акций и наименования компании, а новый акционер выражает согласие принять указанное количество акций поименованной компании. Документ подлежит подписанию и прежним акционером, и новым акционером. Кроме того, подписи акционеров заверяются подписями свидетелей с расшифровкой имени и фамилии.

Как мы видели выше, при выпуске акций директор подписывает и оформляет Резолюцию о выпуске акций и подписывает Сертификат акций. Если в компании имеется номинальный держатель акций, то также оформляется трастовая декларация.

В декларации о доверительном управлении также указывается количество акций, дата их выпуска и сведения о физическом лице, в пользу которого номинальный акционер владеет акциями. Трастовая декларация – это тот документ, который является основным доказательством владения компанией её собственником.

В случае смены владельца акций необходимо произвести аннулирование ранее выпущенных документов, а именно прежнего Сертификата Акций и прежней Трастовой Декларации.

Новые документы передаются в обмен на ранее выпущенные.

На прежних документах проставляется печать “Cancelled”, они сканируются и подкрепляются к файлу компании.

После документы возвращаются клиенту.

На текущий момент популярные юрисдикции для регистрации компаний не ввели публичные Реестры акционеров, где можно было бы в открытом доступе проверить информацию (в отличии от многих стран, где уже были введены открытые Реестры директоров и бенефициаров.

Поэтому для подтверждения структуры компании и отражения текущих акционеров компании необходимо заказывать соответствующие документы, например, Certificate of Shareholders на Кипре или Certificate of Incumbency на Сейшелах, Белизе или Британских Виргинских Островах. В Гонконге же необходимо заказывать Отчет NAR1 (Annual Return) или Certificate of Incumbency. При этом при смене акционера в компании, зарегистрированной в Гонконге, необходимо обратить внимание на то, что данные новых акционеров файлируются в Company Registry только в очередном Annual Return.

В целом процедура смены акционера во всех юрисдикциях носит общий характер и какие-либо индивидуальные особенности выделить по каждой отдельной юрисдикции довольно сложно, однако в каждом правиле, как известно, есть исключения.

В нашем случае это снова компании, зарегистрированные в Гонконге. Что же отличает процедуру смены акционера в Гонконге от иных компаний? Для процедуры смены акционера в Гонконгской компании необходимо знать: