Регистрация компании в Ангилье

Собственнику принадлежит действующая иностранная компания, через которую заключены долгосрочные договоры, открыты банковские счета и оформлены права на активы. Текущая юрисдикция перестала устраивать владельца по стоимости сопровождения и корпоративным требованиям, однако прекращать существование компании и переносить бизнес на новое юридическое лицо нежелательно.

Изменить юрисдикцию регистрации компании без ее ликвидации и создания нового юридического лица, сохранив корпоративную преемственность и по возможности не нарушая действующие договорные, банковские и лицензионные отношения.

Законодательство Ангильи предусматривает возможность продолжения иностранной компании в Ангилье, то есть ее редомициляции.

До начала процедуры необходимо проверить, допускает ли законодательство исходной юрисдикции перенос компании без прекращения ее существования. Одновременно анализируются корпоративный статус компании, обязательства перед кредиторами, залоги, действующие лицензии и условия договоров, в которых смена юрисдикции может требовать уведомления или предварительного согласия.

После принятия необходимых корпоративных решений и выполнения требований Ангильи компания регистрируется в юрисдикции в порядке продолжения, а не путем создания нового юридического лица.

Компания меняет юрисдикцию регистрации, сохраняя юридическую непрерывность.

При этом банковские отношения, лицензии, отдельные договоры и зарегистрированные активы проверяются дополнительно: в конкретной ситуации может потребоваться уведомление, согласование или внесение изменений в соответствующие реестры и документы.

Инвестиционная структура планирует одновременно реализовывать несколько самостоятельных инвестиционных стратегий. Для каждой из них предполагаются отдельный состав активов, обязательств и инвесторов.

Создание отдельной компании для каждого направления увеличивает количество юридических лиц и расходы на их сопровождение. При этом важно не допустить смешения активов и обязательств различных инвестиционных портфелей.

Организовать несколько инвестиционных направлений в рамках одной корпоративной структуры таким образом, чтобы активы и обязательства отдельных портфелей были юридически обособлены, а применимое фондовое регулирование определялось отдельно для каждой конкретной модели привлечения инвестиций.

Для такой модели в Ангилье может использоваться компания с сегрегированными портфелями.

Такая компания остается одним юридическим лицом, внутри которого создаются отдельные портфели. Каждый портфель не является самостоятельным юридическим лицом, однако его активы и обязательства обособляются от активов и обязательств других портфелей и от общих активов компании.

При этом выбор компании с сегрегированными портфелями решает корпоративный вопрос разделения активов, но не заменяет анализ финансового регулирования.

Если средства нескольких инвесторов объединяются для инвестирования по общей стратегии, необходимо отдельно определить, подпадает ли структура под законодательство Ангильи об инвестиционных фондах и какой именно регуляторный режим применяется.

При подходящей инвестиционной модели одна компания может использоваться для нескольких обособленных портфелей без создания отдельного юридического лица для каждой стратегии.

При этом корпоративная форма и регуляторный статус инвестиционной структуры оцениваются раздельно. Это позволяет не смешивать вопрос обособления активов с вопросом лицензирования или регистрации фонда.

Международная IT-группа рассматривает Ангилью для регистрации компании, которая должна одновременно владеть долями в операционных обществах, программным обеспечением и другими объектами интеллектуальной собственности, а также получать лицензионные платежи.

При этом разработчики, руководство проекта и основные функции по созданию и развитию программного продукта фактически находятся за пределами Ангильи.

Определить, какие функции целесообразно размещать в ангильской компании, а какие необходимо оставить в других компаниях группы, чтобы корпоративная структура соответствовала фактической деятельности и требованиям экономического присутствия.

При выборе структуры недостаточно исходить из отсутствия корпоративного налога на прибыль в Ангилье. Необходимо отдельно квалифицировать каждую функцию компании.

Владение долевыми участиям и получение доходов от интеллектуальной собственности могут подпадать под разные требования режима экономического присутствия.

Для деятельности, связанной с интеллектуальной собственностью, принципиальное значение имеет то, где фактически выполняются функции по созданию, развитию, использованию, поддержанию и защите соответствующих прав.

Поэтому передача интеллектуальной собственности ангильской компании не должна рассматриваться как автоматическое решение. До этого анализируются происхождение прав, договоры с разработчиками, местонахождение персонала и управленческих функций, налоговое резидентство компаний группы, правила контролируемых иностранных компаний, трансфертное ценообразование, налоги у источника и налоговые последствия возможной передачи прав.

Если функции, связанные с интеллектуальной собственностью, невозможно обоснованно выполнять в Ангилье, размещение таких прав в ангильской компании может оказаться нецелесообразным. В этом случае ангильская компания используется только для тех функций, которые соответствуют ее фактической деятельности.

Функции холдинговой компании и владельца интеллектуальной собственности разграничиваются исходя из реальной бизнес-модели.

Это позволяет избежать структуры, при которой ангильская компания формально получает доход от интеллектуальной собственности, но фактически не выполняет функций, необходимых для обоснования такого положения в рамках режима экономического присутствия.

Технологическая компания разрабатывает цифровую платформу и планирует выпуск токена, предоставляющего пользователям доступ к определенным функциям сервиса.

Основатели рассматривают Ангилью как юрисдикцию для эмитента, однако правовой режим проекта зависит не от названия токена, а от его экономического содержания и предполагаемой модели использования.

Определить правовую квалификацию цифрового актива до регистрации компании и выбрать структуру, соответствующую конкретному режиму регулирования: выпуску утилитарного токена, иной деятельности с цифровыми активами либо организации торговой площадки.

Первый этап — юридическая квалификация цифрового актива. Анализируются права владельца, экономическая функция актива, порядок его выпуска, обращения и использования.

В Ангилье предусмотрен специальный режим для размещения утилитарных токенов. Если цифровой актив соответствует его требованиям, проект структурируется в рамках специального законодательства.

Если предполагаемая деятельность выходит за пределы режима утилитарного токена, необходимо отдельно определить применимость законодательства о деятельности с цифровыми активами и других норм финансового регулирования.

Если бизнес-модель предусматривает организацию площадки для торговли утилитарными токенами, такая деятельность рассматривается отдельно и требует самостоятельного регуляторного анализа.

Корпоративная и регуляторная структура проекта определяется после квалификации самого цифрового актива и предполагаемой деятельности.

Это позволяет не регистрировать компанию под общее описание «криптовалютного проекта», а заранее определить, какой именно режим применяется и какие разрешения или регистрационные действия могут потребоваться.