Добровольно-принудительно: российскому бизнесу упростят процедуру возвращения на родину

Статья опубликована на Информационном юридическом портале "Сфера" 11.02.2025 г.

Статистикой поделились «Известия». По данным издания, сейчас там зарегистрировано почти 500 резидентов, и все это — крупные игроки типа HeadHunter. Для них облегчили условия ведения деятельности, но только в отдельных для этого местах. Речь про специальные административные районы (САР) — остров Русский в Приморском крае и остров Октябрьский в Калининградской области. Закон «О международных компаниях и международных фондах», который позволяет иностранным компаниям переехать в эти районы, действует с 2018 года.

Процесс еще называют редомициляцией. Редомициляция – это перенос юрисдикции бизнеса без закрытия компании, то есть с сохранением всех ее структур и отношений. Для того, чтобы иностранную фирму могли включить в реестр резидентов САР, ей необходимо соответствовать определённым требованиям.

Во-первых, компания должна быть создана не позднее 1 марта 2022 года в стране, являющейся членом ФАТФ (Группа разработки финансовых мер по борьбе с отмыванием денег) или другой профильной международной организации. Во-вторых, она обязана инвестировать в экономику России не менее 50 миллионов рублей в течение года с момента регистрации.

Важный момент при переезде компании – исключение иностранного юридического лица из реестра другого государства или юрисдикции. Как правило это становится возможно только после выполнения ряда условий - например подачи отчетности, уплаты всех налогов и сборов. Основатель и идеолог компании GSL Александр Алексеев объясняет, что и государство, где учреждена компания, должно допускать возможность редомициляции в другую страну. В противном случае возникнут проблемы с исключением из реестров.

Важный момент при переезде компании – исключение иностранного юридического лица из реестра другого государства или юрисдикции. Как правило это становится возможно только после выполнения ряда условий - например подачи отчетности, уплаты всех налогов и сборов. Основатель и идеолог компании GSL Александр Алексеев объясняет, что и государство, где учреждена компания, должно допускать возможность редомициляции в другую страну. В противном случае возникнут проблемы с исключением из реестров.

Новое поручение президента России Владимира Путина, которое должно быть реализовано до 1 апреля 2025 года, как раз направлено на создание условий для редомициляции холдинговых компаний, зарегистрированных в недружественных странах. Это особенно важно, поскольку многие отказывают фирмам в такой возможности.

«К 1 апреля председатель правительства Михаил Мишустин и президент Российского союза промышленников и предпринимателей (РСПП) Александр Шохин должны окончательно урегулировать порядок перехода компаний из нелояльных заграничных компетенций в Россию. Перенос предприятий позволит увеличить процент вложений в развитие экономики страны и снизить издержки», — отмечает член комиссии по ЦФА ТПП РФ и РСПП РФ, серийный FinTech and DeFi Александр Вайс.

Впрочем, необходимо учитывать ряд нюансов. Как отмечает руководитель департамента международных проектов Falcon LLC Ксения Шварц, «возвращенцы» в процессе редомициляции и после неё могут столкнуться с потерей возможности торговли акциями на иностранных биржах, замораживанием выплаты дивидендов, необходимостью ликвидации компании в стране первоначальной регистрации или разделением бизнеса.

Помимо редомициляции у компаний существуют и другие способы вернуться, например, воспользоваться процедурой реинкорпорации. Реинкорпорация — это преобразование юридического лица (закрытие иностранной компании и регистрация новой). Основатель и генеральный директор компании «Группа-А» Георгий Габолаев объясняет, что такой метод подходит организациям, которым не удаётся вывести свои активы. В таком случае проще закрыть бизнес и создать аналогичный, но уже в российской юрисдикции. Однако при таком подходе компания может лишиться международных связей и бренда.

Третий способ — принудительный переход контроля, если иностранные структуры блокируют активы. Здесь возможны национализация или передача управления российским юридическим лицам. У этого метода существует высокий риск судебных споров в международных судах.

Самые громкие «возвращения» в Россию — Fix Price, ГК Эталон, ГК «Мать и дитя» и «Яндекс». Причем не все они были добровольными.

«Наиболее резонансное принудительное возвращение у X5 Retail Group. Им пришлось столкнуться с судебным разбирательством — это был первый такой иск. При этом Минпромторг в 2023-24 годах выпустил список компаний, имеющих ключевое значение и подлежащих возвращению в Россию. И в случае отказа, их попросят в Россию в судебном порядке», – рассказывает Ксения Шварц.

Александр Алексеев и Георгий Габолаев вспоминают успешные кейсы:

• «ВКонтакте». Компания перебазировалась с Британских Виргинских островов на остров Октябрьский. Торги акциями фирмы после переезда начались в октябре 2023 года;
• TSC Group (Т-Банк). Компания завершила редомициляцию с Кипра на остров Русский. Торги акциями ТКС Холдинг после переезда возобновились 18 марта 2024 года;
• Совкомфлот. Морской перевозчик, ранее зарегистрированный в Либерии, перерегистрировал часть активов в России;
• Эн+ (En+). Холдинг, управляющий активами РусАла, частично перевел регистрацию в РФ;
• Альфа-Банк. Организация вышла из-под контроля иностранных структур после ухода из ЕС;
• GAMES. Российский игровой бизнес, ранее зарегистрированный в Нидерландах, вернулся под российское управление.

Сейчас этапы редомициляции, рассказывает Александр Вайс, завершают Ozon и Русагро. Юридический переезд в Россию, продолжает спикер, выгоден принимающей и принимаемой стороне за счёт:

1. Выплаты дивидендов.
2. Улучшения внутренней экономики благодаря появлению новых игроков.
3. Роста инвестиционной привлекательности компаний.
4. Возможности заключения безопасных сделок с квалифицированными инвесторами.

Как полагает Александр Алексеев, результат будет зависеть от законодателей и того, каким способом они решат выполнить поручение главы государства. Перерегистрация в САР компаний, созданных в юрисдикциях, запрещающих редомицилирование, может привести к возникновению двух разных юрлиц. Так, в специальном административном районе появится новая холдинговая структура, но в стране регистрации останется та же компания со всеми акционерами, директорами и обязательствами перед государственными органами, куда нужно предоставлять отчетность и платить налоги.

«Не до конца понятен вопрос передачи активов при таком параллельном существовании одной компании в двух странах. Самым логичным вариантом выглядит добровольная ликвидация фирмы в иностранной юрисдикции. Это как минимум позволит избежать начисления штрафов за не вовремя поданные налоговые декларации и отчеты», – поясняет спикер, добавляя, что вопрос о передаче активов нужно будет прорабатывать в каждом конкретном случае, учитывая риски.

Как полагает Александр Алексеев, результат будет зависеть от законодателей и того, каким способом они решат выполнить поручение главы государства. Перерегистрация в САР компаний, созданных в юрисдикциях, запрещающих редомицилирование, может привести к возникновению двух разных юрлиц. Так, в специальном административном районе появится новая холдинговая структура, но в стране регистрации останется та же компания со всеми акционерами, директорами и обязательствами перед государственными органами, куда нужно предоставлять отчетность и платить налоги.
«Не до конца понятен вопрос передачи активов при таком параллельном существовании одной компании в двух странах. Самым логичным вариантом выглядит добровольная ликвидация фирмы в иностранной юрисдикции. Это как минимум позволит избежать начисления штрафов за не вовремя поданные налоговые декларации и отчеты», – поясняет спикер, добавляя, что вопрос о передаче активов нужно будет прорабатывать в каждом конкретном случае, учитывая риски.

«Российские компании активнее возвращаются в юрисдикцию РФ, особенно после введения санкций, и новые инициативы должны ускорить этот процесс. Упрощение налогового и административного регулирования станет ключевым фактором для возвращения бизнеса на родину», – резюмирует Георгий Габолаев.