1 - Решения об избрании (назначении) единоличного исполнительного органа, включая продление полномочий, теперь должны нотариально удостоверяться.
- Нотариус самостоятельно организовывает подачу заявления по форме Р13014 в Инспекцию ФНС.
- Аналогичные требования коснулись и продления полномочий «старого» директора: даже если он остается на той же должности, нотариальное удостоверение обязательно.
- Введены новые правила проведения заседаний общего собрания участников и деятельности совета директоров с возможностью проведения заочного голосования и/или дистанционного участия.
Назначение единоличного исполнительного органа (генерального директора, директора) регулируется ст. 40 ФЗ «Об ООО». Если уставом Общества не предусмотрено иное, то заседания Общего собрания участников могут проводиться в очном (стандартном) порядке, при заочном голосовании или при дистанционном участии учредителей Общества. С 1 сентября 2024 года факт назначения директора должен быть нотариально удостоверен — исключение составляют лишь кредитные и некредитные организации, а также специализированные общества, созданные в соответствии с законодательством о ценных бумагах. В случае, если такое решение было принято на заочном голосовании, у нотариуса отсутствуют полномочия по удостоверению решений Общего собрания участников. Поэтому важно обеспечить очное участие учредителя Общества или его представителя по доверенности.
Множественность единоличного исполнительного органа заключается в возможности назначения на должность директора Общества двух лиц, если в уставе прямо указано на такую возможность. Устав Общества должен заранее предусматривать механизм деятельности двух единоличных исполнительных органов, определять распределение полномочий и порядок принятия решений (директора могут действовать как совместно, так и раздельно, дополняя полномочия друг друга). Сведения обо всех руководителях должны содержаться в ЕГРЮЛ. Также в Обществе должны быть разработаны внутренние положения, в которых содержатся полномочия каждого директора и перечень вопросов, разрешаемых директорами совместно.
Продление полномочий генерального директора – это повторное назначение того же лица на должность единоличного исполнительного органа на новый срок. Согласно правоприменительной практике, даже если директор остается прежним, необходимо новое нотариальное удостоверение решения об избрании на очередной срок. Продление полномочий происходит по процедуре назначения единоличного исполнительного органа.
Краткий обзор процедуры с учетом изменений в 2025 году
№ | ЭТАП | ОСОБЕННОСТИ или ИЗМЕНЕНИЯ |
1. | Подготовка к проведению заседания | Извещение участника о проведении заседания Общего собрания должно содержать пункты: о способе принятия решения Общим собранием (заседание или заочное голосование); в случае, если решение будет принято на заочном голосовании, участники обязаны в установленный извещением срок направить в Общество подписанные бюллетени по вопросам повестки дня и др. Повестка должна содержать пункт о назначении/продлении полномочий ЕИО. |
2. | Проведение заседания | Заседание теперь может проводиться в заочном формате либо с возможностью дистанционного участия. Участник, присутствующий на заседании онлайн, должен иметь техническое обеспечение, позволяющее транслировать изображение и звук в реальном времени. Также для принятия участия в заседании в режиме онлайн необходимо иметь возможность достоверно установить личность участника и предоставить ему возможность участвовать в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать по ним. |
3. | Результат и заверение | С учетом изменений, протокол подписывает Председательствующий на заседании (ранее протокол также подписывал и секретарь) и участники Общества или их уполномоченные лица по доверенности. В случае дистанционного участия лица в заседании, протокол подписывается УКЭП. Нотариус, в свою очередь, удостоверяет факт принятия решения о назначении директора/продлении его полномочий, выдаёт свидетельство об удостоверении решения. |
4. | Внесение изменений в ЕГРЮЛ | Нотариус самостоятельно отправляет необходимые сведения в ФНС, если избран новый директор. |
Добавить комментарий