Регистрация компании в Сингапуре. Частные и освобожденные частные компании

Из привычного набора организационно-правовых форм, в который входят товарищества, частные и публичные компании, в Сингапуре, как правило, регистрируют частные компании с ограниченной ответственностью (Private Company).

В отличие от частного предпринимательства и партнерства, частная компания обладает обособленным от ее акционеров и директоров юридическим статусом, ответственность которых по обязательствам компании ограничена размером вклада в акционерный капитал компании.

Частная компания может также приобрести статус освобожденной частной компании (Exempt Private Company). Основная особенность Exempt Private Company состоит в том, что такая компания освобождена от обязанности назначать аудитора и подавать аудируемую отчетность. Однако освобожденная компания все равно подает в налоговую службу годовой отчет и налоговую декларацию.

Компания получает статус Exempt при соблюдении двух условий:

1. у компании не более 20 акционеров, все акционеры являются физическими лицами;
2. оборот компании не превышает 5 000 000 SGD (~ 3 700 000 USD).

Налоговая система Сингапура основана на территориальном принципе: налог на прибыль уплачивается с доходов, возникающих или полученных, или планируемых к получению на территории Сингапура.

К примеру, наличие счета в местном банке или местного директора может расцениваться налоговой службой как намерение получать доход на территории Сингапура, что, возможно, приведет к возникновению налогообложения.

Ставка налога на прибыль составляет 17%. При этом в стране установлена система различных налоговых скидок для местных компаний.

Компании-резиденты освобождены от налога на дивиденды, полученные из иностранного источника (при соблюдении ряда условий), доходы от иностранных филиалов и доходы от оплаты услуг, оказанных за границей, также не облагаются налогами в Сингапуре, при условии, что такой доход не перечислятся в Сингапур (например, на счет компании в местном банке).

В Сингапуре также нет налога у источника при выплате дивидендов иностранным акционерам местных компаний, однако есть налог у источника при выплате нерезидентам дохода в виде процентов или роялти (15% и 10% соответственно, если иная ставка не предусмотрена Соглашениями об избежании двойного налогообложения).

Директорами компаний могут быть только физические лица, достигшие возраста 18 лет, они не должны быть признаны банкротами или обвинены в незаконной деятельности в прошлом. Важно, что как минимум один из директоров или единственный директор компании должен быть резидентом Сингапура.

Директора несут личную ответственность за деятельность компании, ввиду этих рисков местные номинальные директора не делегируют клиенту право распоряжения банковскими счетами компании (или требуют регулярного предоставления банковской выписки по счету) и не выдают генеральные доверенности.

Акционерами могут быть как физические, так и юридические лица без ограничений в отношении страны, резидентами / гражданами которой являются акционеры.

В частной компании может быть от 1 до 50 акционеров. Для сингапурских компаний не установлен размер минимального акционерного капитала, но в компании должна быть выпущена хотя бы одна акция.

Наличие в компании местного акционера необходимо, если планируется открыть счет в сингапурском банке*.

В отношении частных компаний нет требований о минимальном, равно, как и о максимальном размере объявленного или выпущенного акционерного капитала. Акции выпускаются без номинальной стоимости.

Выпуск акций на предъявителя запрещен.

*В этом случае местного акционера назначают сроком на 6 месяцев.

У компании обязательно должен быть местный секретарь. В качестве секретаря может быть назначено только физическое лицо, обладающее определенной квалификацией. Единственный директор компании не может быть назначен на должность секретаря.

Регистрация сингапурской компании занимает около 5 недель.

1. Необходимо определить:

• название компании (название частной компании обязательно должно содержать слова "Limited", "Pte" или "Sendirian Berhad", "Sdn. Bhd." (на малайском), указывающие на ее организационно-правовую форму), которое обязательно проверяется на уникальность;
• структуру компании (директор, секретарь, акционер, бенефициар);
• размер акционерного капитала;
• вид деятельности компании.

2. Оплата услуг

3. Необходимо предоставить следующие документы:

• копии паспортов директора, акционера (если не используется номинальный сервис) и бенефициара; копия общегражданского паспорта предоставляется со страницей об адресе регистрации, из заграничного паспорта достаточно разворота с фотографией;
• копия документа, подтверждающего адрес проживания директора, акционера и бенефициара (в виде квитанции об оплате коммунальных услуг, банковской выписки не старше 2 месяцев или аналогичных документов);
• если акционером станет юридическое лицо, то потребуется полный комплект учредительных документов, включая сертификат хорошего состояния (или аналогичный документ), в случае, если компания зарегистрирована более года назад. Предоставленные документы должны раскрывать структуру владения вплоть до конечного собственника (бенефициара).

В отношении каждой компании с бенефициаром подписывается договор на обслуживание и оказание аудиторских услуг.

4. Проверка названия компании в официальном реестре компании

Прошедшее проверку название можно зарезервировать.

​5. Подготовка и подача на регистрацию следующих документов:

• Учредительного договора (Memorandum) – содержит название компании, подтверждение организационно - правовой формы бизнеса, информацию о лицах, подписавших Учредительный договор (полный адрес, имя и место работы), количество выпущенных компанией акций с указанием валюты уставного капитала – и Устава (Articles of Association) компании;
• Декларации о соответствии требованиям законов Сингапура (Statutory Declaration of Compliance);
• Формы с данными об акционерах, директорах, секретаре и адресе зарегистрированного офиса в Сингапуре с указанием часов работы;
• Согласия выступать в качестве директора (Consent to Act as Director);
• Заявления об отсутствии ограничений, препятствующих занятию должности директора (Statement of Non-disqualification to Act as Director);
• Согласия физического лица выступать в качестве секретаря сингапурской компании (Consent to Act as Secretary).

По итогам процедуры регистрации Реестр компаний выдает:

• Сертификат о регистрации сингапурской компании (Certificate of Incorporation);
• Business Profile компании, который содержит регистрационный номер (должен присутствовать на всей исходящей документации, инвойсах и других документах, используемых для бизнес-коммуникаций).

После получения регистрационного номера оформляются документы по выпуску акций и заказывается печать компании.

Сингапурские компании обязаны ежегодно готовить и подавать налоговую декларацию и заверенный аудитором отчет о прибылях и убытках (освобожденные частные компании вправе подавать неаудированный отчет).

Декларация и отчет подаются в местную налоговую службу ежегодно до 30 ноября, причем компании также обязаны подать предварительный отчет об ожидаемом налогооблагаемом доходе за 3 месяца до окончания отчетного периода.

Отчетность по НДС подается ежеквартально.

Кроме этого, сингапурские компании должны ежегодно готовить и подавать в Управление бухгалтерского учета и корпоративного регулирования Сингапура Annual Return – годовой отчет, подписанный директором и секретарем в течение 1 месяца со дня проведения Общего ежегодного собрания. В отчете отражаются данные о деятельности и структуре компании, вместе с Annual Return подается также и финансовая отчетность компании.

Услуги секретаря, номинальных директоров и акционеров также оплачиваются ежегодно, как правило, спустя год с момента создания компании.

Ежегодное обслуживание (начиная со второго года)

[1] Стоимость услуг действительна по состоянию на август 2024 года.

[2] Возвращаемый гарантийный депозит в размере 10 000 USD необходим для защиты интересов и ответственности местного номинального директора-резидента в случае его вызова в суд / судебного преследования со стороны регистрирующего (ACRA) или налогового (IRAS) органов в связи со штрафом в размере до 100 000 сингапурских долларов (SGD) и/или лишением свободы.

[3] Страхование профессиональной ответственности и страхование должностных лиц директора для защиты интересов и ответственности местного номинального директора от судебных исков третьих лиц.