Королевство Саудовская Аравия - суверенное арабское исламское государство с монархической формой правления, основанной на действии религиозного права. Страна имеет уникальную правовую систему, которая сочетает в себе принципы шариата и современного гражданского права.
Источниками права в Саудовской Аравии, помимо шариата, основанного на Коране, Сунне, фетвах Верховного муфтия, являются законы, разработанные министерствами и ведомствами, согласованные с Межлисом аш-Шура (законодательная власть).
Законодательство Саудовской Аравии (Article 3, Companies Law) предусматривает возможность создания следующих организационно-правовых форм местных компаний:
Общество с неограниченной ответственностью (Unlimited liability company) - это компания, состоящая из двух или более физических лиц, которые несут солидарную и личную ответственность всем своим имуществом по долгам и обязательствам Общества. Участник такого Общества приобретает правоспособность коммерсанта (merchant).
Ограниченное партнерство (Limited partnership) состоит из двух видов партнеров, одно из которых включает по крайней мере одного партнера, который несет солидарную ответственность всем своим имуществом по долгам и обязательствам партнерства (полный партнер), а другое включает по крайней мере одного партнера, ответственность которого ограничена стоимостью его доли в капитале партнерства (ограниченный партнер). Ограниченный партнер не может быть коммерсантом.
Партнерство (Partnership) - это компания, которая не раскрывается перед третьими лицами, не обладает правосубъектностью, не подлежит процедуре публикации и не регистрируется в Торговом реестре.
Уставный капитал Акционерного общества (Joint-stock company) делится на оборотные акции равной стоимости. Акционерное общество несет полную ответственность по долгам и обязательствам, вытекающим из его деятельности.
Уставный капитал Акционерного общества при его учреждении должен быть достаточным для достижения его целей (не менее 500 000 SAR).
Для Акционерного общества является обязательным формирование Совета директоров и проведение годовых собраний акционеров.
Общество с ограниченной ответственностью (Limited Liability Company) - это компания, состоящая не более чем из 50 участников, ответственность которой отделена от финансовой ответственности каждого участника. Компания несет исключительную ответственность по причитающимся долгам и обязательствам. Владелец Общества или его участник не несет ответственности по таким долгам и обязательствам.
Такие компании обычно выбирают для малого и среднего бизнеса из-за простоты управления и ограниченной ответственности участников.
Также возможно открытие представительств (Representative Office) или филиалов (Branch Office) иностранных компаний.
Иностранная компания может создавать филиалы или представительства в Саудовской Арации только после получения лицензии от Генерального инвестиционного управления Саудовской Аравии (Saudi Arabian General Investment Authority, SAGIA) и Агентства, отвечающего за регулирование и надзор за видом деятельности или бизнеса, осуществляемого иностранной компанией в Королевстве.
Перечень видов деятельности, которые доступны для иностранных участников, ограничен. Высший экономический совет предусматривает ряд видов деятельности, которые запрещены для компаний с иностранным участием (negative list). Например, не разрешается деятельность, связанная с инвестированием в недвижимость в Мекке и Медине, брокерская деятельность в сфере недвижимости или деятельность в сфере нефтедобычи.
Как правило, иностранцы могут быть 100%ми участниками компаний, осуществляющих сервисную деятельность и предоставляющих некоторые виды консалтинга (например, инженерный консалтинг).
Иностранное участие также допускается для следующих видов лицензий:
- Производственная лицензия;
- Лицензия в сфере недвижимости;
- Лицензия в сфере сельского хозяйства;
- Лицензия в сфере добычи полезных ископаемых и др.
Для многих видов деятельности установлен порог обязательного участия в компании местного партнера, а для некоторых из них предусмотрен минимальный Уставный капитал, который обязан внести иностранный инвестор.
Возможны и другие ограничения, которые закон налагает на компании с иностранным участием.
Общество с ограниченной ответственностью (Limited Liability Company) является наиболее популярной формой для ведения иностранного бизнеса в Суадовской Аравии.
Наименование Общества не должно быть сходным (единственном или множественном числе) или идентичным уже зарегистрированному наименованию.
Наименование компании не должно включать имя физического лица, за исключением случаев:
- когда целью компании является использование патента, зарегистрированного на имя такого лица;
- компания владеет коммерческой организацией и принимает наименование последней в качестве своего имени; или
- такое наименование является наименованием компании, преобразованной в Общество с ограниченной ответственностью, наименование которого включает имя физического лица.
Наименование компании не должно содержать в себе титул (адвокат, принц, шейх, отец и пр.).
Не допускается добавление в наименовании компании вида деятельности (торговля, недвижимость и пр.).
Запрещены все наименования, содержащие в себе религиозный подтекст.
Наименование Общества не должно содержать название неарабской страны или города.
В наименовании компании должно содержаться указание на ее организационно-правовую форму (например, Limited liability company, LLC).
Если компания принадлежит одному лицу, в ее наименовании должно быть указано, что она является Обществом с ограниченной ответственностью, принадлежащим одному лицу.
Последовательность действий при регистрации местной компании в Саудовской Аравии.
1) Резервирование наименования компании (не менее 3х вариантов).
Наименование компании должно состоять из арабских или арабизированных слов и не может включать иностранные слова. Исключение из этого положения составляют названия иностранных компаний, зарегистрированных за рубежом, компании с известными международными именами, а также компании со смешанным капиталом, которые должны быть определены решением Министром торговли.
2) Необходимо определить вид деятельности и структуру компании (участник, директор).
Для компаний с иностранным участием в Саудовской Аравии доступно большинство направлений / отраслей бизнеса. Однако есть и исключения: Общество с ограниченной ответственностью в Саудовской Аравии не может заниматься банковской, финансовой, сберегательной или страховой деятельностью, а также инвестированием средств в пользу третьих лиц.
4) Подготовка документов на директоров / поверенных / бенефициаров (в оригинале либо нотариально заверенные копии):
- внутренний и заграничный паспорта / ID-карта;
- документ, подтверждающий адрес;
- CV (резюме).
На учредителя компании (юридическое лицо) потребуются следующие документы:
- пакет корпоративных документов (Сертификат о регистрации, Trade license, Устав и Учредительный договор);
- финансовая отчетность компании за последний год с аудиторским заключением.
Бенефициары компании-учредителя дополнительно должны предоставить анкетные данные в письменной форме: телефон, адрес электронной почты, адрес проживания, страна проживания, имя матери, семейное положение, религия, гражданство.
5) Подача заявки на получение инвестиционной лицензии от Министерства инвестиций Саудовской Аравии (MISA).
Для получения лицензии необходимо предоставить:
- копию документа о регистрации компании в стране происхождения;
- копию Устава компании-учредителя;
- финансовую отчетность за последний год, подготовленную международной юридической компанией;
- Решение об учреждении дочерней компании в Саудовской Аравии;
- документы, подтверждающие личность бенефициара и генерального директора.
Все документы должны быть предварительно легализованы и переведены на арабский язык.
При регистрации компании по доверенности необходимо представить легализованную доверенность.
После рассмотрения заявки Министерство выдает лицензию. Однако компания сможет вести свою деятельность только после завершения всех этапов процедуры регистрации.
Рассмотрение заявки обычно занимает около 1 месяца.
6) Регистрация компании в Реестре.
Полный пакет документов для регистрации необходимо представить в Министерство торговли:
- копию документа о регистрации компании-учредителя;
- Устав и Учредительный договор регистрируемой компании;
- Решение о назначении директора;
- документы, подтверждающие личность бенефициара и генерального директора.
По итогам проверки Министерство выдает Свидетельство о коммерческой регистрации (Commercial Registration / CR). Как правило, процесс занимает около 6 недель.
С момента коммерческой регистрации можно приступать к процессу получения резидентской визы (Iqama) для директора.
7) Регистрация компании в Торговой палате (Chamber of Commerce / CoC) в течение 30 дней после получения Свидетельства о регистрации.
8) Открытие миграционного файла компании в Министерстве труда и социального развития (Ministry of Human Resources & Social Development, MSLD).
9) Выпуск резидентской визы (Iqama) для директора.
Директор прилетает в Саудовскую Аравию по обычной визе и подает документы на получение резиденской визы (Iqama).
Данную процедуру необходимо завершить в течение 90 дней с момента пересечения директором границы Саудовской Аравии.
10) Получение лицензии от профильного министерства (если есть необходимость).
11) Открытие банковского счета и внесение на него Уставного капитала.
Компания обязана уведомить Министерство инвестиций о внесении на счет Уставного капитала путем подачи специализированной формы.
12) Поиск офисного помещения и заключение договора аренды.
14) Регистрация компании в министерствах, получение оставшихся разрешений, в частности:
- регистрация в Министерстве труда и социального развития (Ministry of Human Resources and Social Development, MSLD);
- Регистрация в Генеральной организации социального страхования (General Organization for Social Insurance, GOSI);
- Регистрация в Главном управлении закята и налогов (Zakat, Tax and Customs Authority, ZATCA);
- Постановка компании на НДС-учет;
- Получение разрешения от муниципалитета (Baladiyah Approval).
15) Регистрация профиля компании на порталах, в том числе:
По завершении процедуры регистрации компании выдаются следующие документы:
- Свидетельство о коммерческой регистрации (Commercial Registration / CR) – в электронном виде;
- Лицензия от Министерства инвестиций сроком на 1 год – в электронном виде;
- Свидетельство о постановке компании на НДС-учет (VAT registration certificate) – в электронном виде;
- Устав и учредительный договор – в оригинале;
- Договор аренды офиса (сроком на 1 год, в зависимости от выбранного пакета офиса) – в оригинале;
- Печать компании.
Головной офис компании, зарегистрированной в соответствии с законодательством Саудовской Аравии должен находиться на территории Королевства.
Для Общества с ограниченной ответственностью по закону требуется аренда местного физического офиса, адреса виртуального офиса будет недостаточно.
Закон устанавливает наличие печати у Общества с ограниченной ответственностью.
Управление компанией осуществляется одним или несколькими директорами из числа участников Общества или других лиц.
Генеральным директором компании может быть как местный гражданин, так и иностранное лицо. Однако иностранцу нужно будет обязательно получить вид на жительство в Саудовской Аравии (Iqama), а также предоставить легализованный диплом (Bachelor’s degree) и продемонстрировать наличие релевантного опыта работы не менее 1 года.
Участники назначают директора (директоров) в Учредительном договоре компании или отдельным контрактом на определенный или неопределенный срок. В случае если директоров несколько, по решению участников может быть сформирован Совет директоров.
Директора несут солидарную ответственность за убытки, понесенные компанией, участниками или третьими лицами в результате нарушения положений Закона или Устава компании, а также в результате правонарушений, совершенных ими при исполнении своих обязанностей.
Общество с ограниченной ответственностью (LLC) может быть учреждено одним лицом. Максимальное количество участников - 50. Если число участников превысит 50, компания должна быть преобразована в Акционерное общество в течение года.
Требования по резидентности участников LLC не предусмотрено. Компания может быть создана со 100% иностранным владением. Однако для иностранцев предусмотрены ограничения по доступным видам деятельности и проценту участия.
Предпочтительно, чтобы участниками компании с иностранным капиталом были юридические лица (отвечающие критериям экономического присутствия). Однако возможны и исключения. Для некоторых видов деятельности компаний требуется местный партнер.
Ответственность Общества с ограниченной ответственностью отделена от финансовой ответственности каждого участника и несет исключительную ответственность по причитающимся долгам и обязательствам. Бенефициар компании или ее участник не несут ответственности по таким долгам и обязательствам.
В настоящее время в Саудовской Аравии еще нет специального законодательства, касающегося раскрытия информации о бенефициарных владельцах (UBO).
Уставный капитал Общества с ограниченной ответственностью при его учреждении должен быть достаточным для достижения целей компании. Законодательных требований по размеру Уставного капитала для LLC не установлено (за исключением некоторых видов деятельности).
На практике Министерство инвестиций Саудовской Аравии (MISA) в качестве условия для выдачи лицензии может потребовать от иностранного участника внести Уставный капитал в размере не менее 500 000 SAR (~ 135 000 USD).
Уставный капитал должен поступить на банковский счет компании, открытый в банке Саудовской Аравии, что позволит компании завершить процедуру регистрации.
Компания ведет специальный реестр ФИО участников, количества акций, принадлежащих каждому из них, и действий, предпринятых в связи с этим.
Для ускорения диверсификации экономики и превращения Королевства в глобальный центр логистики и перспективных отраслей промышленности, Саудовская Аравия открыла 5 специальных экономических зон (СЭЗ) с особыми коммерческими правилами.
Каждая СЭЗ предназначена для обслуживания определенного сектора промышленности и не конкурирует с другими СЭЗ.
СЭЗ Рас-Аль-Хайр, первоначальная площадь которой составляет 20 кв. км, представляет собой быстро расширяющуюся зону с двумя основными направлениями - Международным комплексом морской промышленности и услуг имени короля Салмана и цепочкой поставок оффшорного кластера.
СЭЗ расположена рядом с портом Рас-Аль-Хайр, новейшим промышленным портом Королевства, в самом сердце Персидского залива. Через Персидский залив проходит примерно одна треть всей нефти, продаваемой морем.
Местные и иностранные инвесторы не только получают доступ к крупнейшей и технически совершенной верфи и полностью интегрированному оффшорному кластеру в регионе Ближнего Востока и Северной Африки, но и могут найти все необходимое для создания своего морского потенциала будущего: строительство новых судов, разработка инновационных технологий и материалов или техническое обслуживание, ремонт и капитальный ремонт существующих судов, (вспомогательные морские суда, буровые установки или очень крупные нефтевозы).
Экономический город короля Абдаллы (KAEC) - это инвестиционный центр, расположенный на побережье Красного моря в Саудовской Аравии. Находится на небольшом расстоянии к северу от торговой столицы Джидды и представляет собой город площадью 185 кв. км, в котором находятся порт короля Абдаллы, недавно названный Всемирным банком самым эффективным портом в мире, и Промышленная долина KAEC, ориентированная на развитие логистики и легкой промышленности Королевства.
Более 100 многонациональных и саудовских компаний уже обосновались в KAEC.
ОЭЗ Джазан предлагает доступ к крупнейшему порту в регионе для экспорта и импорта товаров, помогая инвесторам извлечь выгоду и внести свой вклад в крупномасштабные инфраструктурные проекты в Саудовской Аравии и по всему миру, подкрепленный легким доступом к природным и промышленным ресурсам.
Джазан является частью плодородного юго-западного региона Королевства, предоставляя возможности для производства, переработки и распределения продовольственных товаров для удовлетворения растущего регионального спроса и решения проблем продовольственной безопасности во всем регионе.
В Городе науки и технологий имени короля Абдулазиза (KACST) СЭЗ «Облачных вычислений» является центром для развивающихся и новейших технологий.
В СЭЗ действует уникальная гибкая модель, позволяющая поставщикам облачных услуг предоставлять различные услуги облачных вычислений на территории зоны, а также строить и эксплуатировать центры обработки данных по всему Королевству.
Специальная интегрированная логистическая зона (SILZ)- первая СЭЗ Королевства и первый проект в рамках программы создания национальной логистической платформы. Официально была запущена Министром транспорта и логистики в 2022 году.
Расположенная в самом сердце столицы Королевства и занимающая площадь 3 кв. км, Riyadh Integrated находится всего в 8 км от Международного аэропорта имени короля Халида и соединена с ним коридором, обеспечивающим компаниям беспрепятственный доступ к инфраструктуре аэропорта и глобальным воздушным маршрутам. Стратегическое положение Riyadh Integrated позволяет компаниям ускорить время от прибытия товаров в зону до выхода на крупнейший потребительский рынок Ближнего Востока, что, в свою очередь, позволяет компаниям повысить эффективность и сократить расходы, чтобы иметь возможность лучше обслуживать своих потребителей.
Создание специальных логистических зон вблизи крупных аэропортов Королевства является неотъемлемой частью достижения одной из целей программы VISION 2030 - превращения Королевства в глобальный логистический центр. Будучи первой специальной логистической зоной, Riyadh Integrated вносит свой вклад в достижение цели Саудовской авиационной стратегии (SAS) по привлечению 4,5 млн тонн воздушных грузов и способствует передаче знаний и опыта для поддержки развития местных талантов и местного контента, а также устанавливает стандарт в продвижении логистических зон в Королевстве и регионе.
