GSL / Оффшоры и международное право / Регистрация иностранных компаний за рубежом / Южная и Северная Америка / США / Как зарегистрировать юрлицо в США и что для этого нужно?

Как зарегистрировать юрлицо в США и что для этого нужно?

Регистрация компании «Компания в Нью Йорке» Регистрация компании «Компания в Орегоне» Регистрация компании «LLC компания в Делавэре» Регистрация компании «Corporation компания в Делавэре» Законодательство Налоговая система Обзор юрисдикции
Пакеты услуг
Быстрый старт
Стандарт
Оптимальный
Регистрация компании
+
+
+
Юридический адрес на один год
+
+
+
Секретарские услуги за первый год деятельности
+
+
+
Пошлины и сборы за первый год деятельности
+
+
+
Апостилированный пакет учредительных документов
+
+
+
Проверка клиента (Compliance fee)
+
+
+
Полный номинальный сервис на один год
+
+
Pre-approval при открытии банковского счета
+
Итоговая стоимость
2 190 USD

2 190 USD

2 740 USD

Делавэр: Общие корпоративные сведения

Система права

Правовая система штата Делавэр входит в систему общего права .

Компании, зарегистрированные в штате Делавэр, регулируются Общим законом о компаниях (General Corporation Law). Считается, что законодательство Делавэра является самым удобным с точки зрения бизнеса, особенно – крупных управляющих корпораций. Это, и наличие специального суда, судьи которого специализируются на спорах с участием компаний, является причиной того, что большинство крупных и крупнейших корпораций США зарегистрированы в штате Делавэр, даже если они и расположены в других штатах.

Организационно-правовые формы

Законодательство штата Делавэр предусматривает возможность создания следующих организационно-правовых форм:

  • индивидуальный предприниматель (Sole Proprietorship);
  • полное партнерство (General Partnership);
  • ограниченное партнерство (Limited Partnership);
  • корпорация "C" ("C" Corporation);
  • корпорация по обеспечению общественных интересов (Public Benefit Corporation);
  • корпорация "S" ("S" Corporation);
  • компания с ограниченной ответственностью (Limited Liability Company);
  • партнерство с ограниченной ответственностью (Limited Liability Partnership).

Регистрация компании с ограниченной ответственностью в Делавэре

Наименование компании. В штате Делавэр существуют следующие требования к названию компании с ограниченной ответственностью и корпорации:

  1. Название компании должно содержать слова "Limited Liability Company'' или аббревиатуру "L.L.C.'' или обозначение "LLC''.
  2. Может содержать имя акционера или менеджера.
  3. Должно отличаться от названий зарегистрированных компаний, партнерств, ограниченных партнерств, трастов и компаний с ограниченной ответственностью, а также названий иностранных компаний, иностранных ограниченных партнерств, иностранных трастов, иностранных партнерств или иностранных компаний с ограниченной ответственностью в штате Делавэр, либо при отсутствии отличия получить согласие местной или иностранной компании, партнерства, ограниченного партнерства, траста или иностранной компании с ограниченной ответственностью.
  4. Может содержать следующие слова: "Company,'' "Association,'' "Club,'' "Foundation,'' "Fund,'' "Institute,'' "Society,'' "Union,'' "Syndicate,'' "Limited'' или "Trust'' (или их аббревиатуры).
  5. Не должно содержать слово "bank" или любые его вариации кроме случаев, когда это название банка, находящегося под контролем государственного банковского контроллера, или если это филиал банка.

Регистрация компании. Для регистрации компании с ограниченной ответственностью в Делавэре необходимо пройти следующую процедуру:

  1. Найти зарегистрированного агента: законодательство Делавэра требует, чтобы у каждого бизнеса был зарегистрированный агент в штате Делавэр. Зарегистрированный агент может быть физическим лицом (резидентом) или компанией, уполномоченной вести бизнес в Делавэре. У зарегистрированного агента должен быть реальный адрес в Делавэре. Если бизнес располагается в Делавэре, то бизнес может выступать в качестве собственного зарегистрированного агента.
  2. Забронировать название компании: Отделение по работе с юридическими лицами штата Делавэр разрешает бронирование название копаний. Это не является требованием для создания компании, но позволяет сохранять желаемое название в течение 120 дней. Название можно забронировать онлайн на сайте отделения. Стоимость услуги - 75 USD. В случае бронирования онлайн необходимо распечатать страницу подтверждения бронирования. Заявление на бронирование можно подать в письменной форме. Формы можно и отправить по факсу или почтой.
  3. Заполнить и подать формы на свидетельство о регистрации: необходимые формы можно заполнить в формате PDF и отправить почтой или факсом в офис Отделения по работе с юридическими лицами. На первой странице нужно указать имя заявителя, название компании, адрес получателя и номер телефона. При подаче заявления необходимо заплатить сбор.

Зарегистрированный офис и зарегистрированный агент. Каждая компания с ограниченной ответственностью должна иметь в штате Делавэр:

  1. арегистрированный офис, который не должен быть основным местом бизнеса в штате Делавэр; и
  2. зарегистрированного агента для обслуживания компании, у которого есть бизнес-офис, идентичный с зарегистрированным офисом.

Зарегистрированный агент может быть:

  • компанией с ограниченной ответственностью самой по себе;
  • физическим лицом, которое является резидентом штата Делавэр;
  • местной компанией с ограниченной ответственностью (кроме самой компании с ограниченной ответственностью), местной корпорацией, местным партнерством (полным (включая партнерство с ограниченной ответственностью) или ограниченным (включая ограниченное партнерство с ограниченной ответственностью) или местным трастом, или
  • иностранной корпорацией, иностранным партнерством (полным (включая партнерство с ограниченной ответственностью) или ограниченным (включая ограниченное партнерство с ограниченной ответственностью)), иностранной компанией с ограниченной ответственностью или иностранным трастом.

Зарегистрированный агент одной и более компаний с ограниченной ответственностью может подать в отставку и назначить другого агента, заплатив сбор и подав сертификат секретарю штата с указанием факта отставки и имени и адреса другого зарегистрированного агента. К сертификату необходимо прикрепить заявление каждой компании с ограниченной ответственностью, одобряющее смену зарегистрированного агента. После подачи документов другой зарегистрированный агент становится зарегистрированным агентом компании с ограниченной ответственностью, и его адрес становится зарегистрированным офисом компании. Впоследствии секретарь штата выдает сертификат о смене агента. Подача сертификата об отставке считается поправкой к свидетельству о регистрации компании с ограниченной ответственностью.

Каждый зарегистрированный агент должен:

  • если это компания, иметь офис в штате Делавэр, если это физическое лицо, присутствовать в назначенном месте в штате Делавэр, чтобы выполнять функции зарегистрированного агента;
  • если это иностранная компании, быть уполномоченным заниматься бизнесом в штате Делавэр;
  • получать извещения и другие уведомления, направленные в адрес компаний и передавать их им; и
  • передавать компаниям форму ежегодной налоговой декларации или электронное уведомление о ней.

Компания с ограниченной ответственностью должна хранить по адресу основного места ведения бизнеса, которое не должно быть зарегистрированным офисом и может находиться в любой стране, следующие документы:

  • список имен и последний известный бизнес, место проживания и почтовый адрес каждого акционера и директора;
  • копию письменного соглашения компании с ограниченной ответственностью и свидетельства о регистрации и всех поправок к нему;
  • копии федеральных, штатных и местных налоговых декларации (при наличии);
  • информацию о взносах акционеров (сумма наличными и/или заявление о согласованной стоимости);
  • другую информацию о статусе бизнеса и финансовом положении компании с ограниченной ответственностью.

Печать. Обязательных требований по наличию печати у компании с ограниченной ответственностью нет.

Редомицилирование. Редомицилирование компаний из Делавэр и в Делавэр разрешается.

Роспуск и ликвидация

Роспуск. Компания с ограниченной ответственностью распускается, если имеет место следующее:

  1. наступает день, указанный в договоре о принципах деятельности компании, если такого нет, то считается, что компания действует бессрочно;
  2. после событий, указанных в договоре о принципах деятельности компании;
  3. если иное не предусмотрено договором о принципах деятельности компании, при положительном голосовании или письменном согласии акционеров компании или, если есть более одного класса или группы акционеров, которые обладают 2/3 голосов в компании;
  4. в любое время когда у компании нет акционеров.

Если иное не предусмотрено договором о принципах деятельности компании, смерть, выход на пенсию, отставка, увольнение, банкротство или роспуск любого акционера или возникновение другого события, которое прекращает выполнение роли акционера, не должно повлечь роспуск или ликвидацию компании.

Принудительный роспуск. При заявлении от и для акционера или менеджера Канцлерский суд может издать указ о роспуске компании, если ведение деятельности не может соответствовать договору о принципах ведения деятельности компании.

Ликвидация. Если иное не предусмотрено договором о принципах деятельности компании, менеджер, который неправильно распустил компанию с ограниченной ответственностью, или если такого нет, акционеры или лицо, одобренное акционерами, если существует более одного класса или группы акционеров, то акционеры из каждого класса или группы, которые владеют более 50% участия в компании, могут ликвидировать компанию; но Канцлерский суд после изучения дела может ликвидировать компанию по заявлению акционера или менеджера или личного представителя акционера и назначить ликвидатора.

После роспуска компании и до подачи сертификата о ликвидации лица, закрывающие дела компании, могут от имени компании, защищать дела, уголовные, гражданские или административные, постепенно решать и закрывать бизнес компании, отчуждать имущество, выполнять или заботиться об обязательствах компании и распределять оставшееся имущество акционерам.

Структура компании

Директор. Требований по наличию в компании с ограниченной ответственностью в Делавэре директора нет.

Управление компанией осуществляется акционерами.

Если в договоре о принципах деятельности компании указано, что управление компанией осуществляется менеджером (т.е. директором) или менеджерами, то требуется минимум один менеджер.

Менеджеры не должны быть акционерами компании. Требований к резидентности нет. Менеджеры могут быть физическими или юридическими лицами.

Секретарь. Компании, зарегистрированные в Делавэре, могут не назначать секретаря компании.

Акционеры. Минимальное число акционеров для компании с ограниченной ответственностью – один. Акционер может быть физическим и юридическим лицом. Требований к резидентности нет.

Собрания акционеров можно проводить посредством телеконференции или другого оборудования. Если иное не предусмотрено договором о принципах деятельности компании с ограниченной ответственностью, акционеры могут принимать резолюция без проведения собрания без предварительного уведомления и без голосования, в письменном виде или посредством электронной связи.

Бенефициар. С 1 января 2022 года Закон США о корпоративной прозрачности требует, чтобы компании США предоставляли определённую информацию в FinCEN, в том числе и сведения бенефициарной собственности.

Отчитываться должны будут компании с ограниченной ответственностью (Limited Liability Company) или другие подобные юридические лица, созданные в соответствии с законодательством штата и зарегистрированные для ведения бизнеса в США.

При этом публичным компаниям и многим финансовым учреждениям отчитываться не придётся. Считается, что существующие требования к их отчётности уже обеспечивают прозрачность.

Сведения о бенефициарах включать имя, дату рождения, текущий адрес и уникальный идентификационный номер. Информация будет храниться секретарём Казначейства в закрытой базе данных, доступной только ограниченному кругу лиц (правоохранительные органы, и другие организации с соответствующим разрешением).

Уставный капитал. Минимальный размер капитала не установлен.

Капитальные взносы можно внести наличными, товарами, услугами или ноу-хау.

Регистрация корпорации в Делавэре

Наименование компании. В штате Делавэр существуют следующие требования к названию корпорации:

  1. Название корпорации должно содержать одно из следующих слов: "association," "company," "corporation," "club," "foundation," "fund," "incorporated," "institute," "society," "union," "syndicate," или "limited," (или аббревиатура с пунктуацией или без нее).
  2. Название корпорации должно отличаться от существующих названий местных или иностранных корпораций, партнерств, ограниченный партнерств, компаний с ограниченной ответственностью или трастов, зарегистрированных в Отделении по работе с юридическими лицами штата Делавэр за исключением случаев, когда есть письменное согласие от лица, которое забронировало такое название, или иностранной корпорации, местного или иностранного партнерства, ограниченного партнерства, компании с ограниченной ответственностью или траста, исполненное, одобрение и поданное секретарю штата.
  3. Название корпорации не должно содержать слово "bank" или его вариации кроме случаев, когда это название банка, находящегося под контролем государственного банковского контроллера штата Делавэр, или если это филиал банка, или сберегательная ассоциация, или корпорация, регулируемая Законом о банковских холдинговых компаниях 1956 года или Законом о займах владельцев домов.

Регистрация корпорации. Для регистрации корпорации в Делавэре необходимо пройти следующую процедуру:

  1. Найти зарегистрированного агента: законодательство Делавэра требует, чтобы у каждого бизнеса был зарегистрированный агент в штате Делавэр. Зарегистрированный агент может быть физическим лицом (резидентом) или компанией, уполномоченной вести бизнес в Делавэре. У зарегистрированного агента должен быть реальный адрес в Делавэре. Если бизнес располагается в Делавэре, то бизнес может выступать в качестве собственного зарегистрированного агента.
  2. Забронировать название компании: Отделение по работе с юридическими лицами штата Делавэр разрешает бронирование название копаний. Это не является требованием для создания компании, но позволяет сохранять желаемое название в течение 120 дней. Название можно забронировать онлайн на сайте отделения. Стоимость услуги - 75.00 USD. В случае бронирования онлайн необходимо распечатать страницу подтверждения бронирования. Заявление на бронирование можно подать в письменной форме. Формы можно отправить по факсу или почтой.
  3. Заполнить и подать формы на свидетельство о регистрации: необходимые формы можно заполнить в формате PDF и отправить почтой или факсом в офис Отделения по работе с юридическими лицами. На первой странице нужно указать имя заявителя, название компании, адрес получателя и номер телефона. При подаче заявления необходимо заплатить сбор.

Зарегистрированный офис и зарегистрированный агент. Каждая корпорация должна иметь в штате Делавэр зарегистрированный офис, который может, но не обязан, совпадать с местом ведения бизнеса. Адрес зарегистрированного офиса должен включать улицу, номер, город, округ и почтовый индекс.

Каждая корпорация должна иметь в штате Делавэр зарегистрированного агента, который может быть:

  1. самой корпорацией;
  2. физическим лицом, которое является резидентом штата Делавэр;
  3. местной корпорацией (кроме самой корпорации), местным партнерством (полным (включая партнерство с ограниченной ответственностью) или ограниченным (включая ограниченное партнерство с ограниченной ответственностью)), местной компанией с ограниченной ответственностью или местным трастом, или
  4. иностранной корпорацией, иностранным партнерством (полным (включая партнерство с ограниченной ответственностью) или ограниченным (включая ограниченное партнерство с ограниченной ответственностью)), иностранной компанией с ограниченной ответственностью или иностранным трастом.

Каждый зарегистрированный агент местной или иностранной корпорации должен:

  1. если это компания, иметь офис в штате Делавэр, если это физическое лицо, присутствовать в назначенном месте в штате Делавэр, чтобы выполнять функции зарегистрированного агента;
  2. если это иностранная компании, быть уполномоченным заниматься бизнесом в штате Делавэр;
  3. получать извещения и другие уведомления, направленные в адрес компаний и передавать их им; и
  4. передавать компаниям форму годового отчета или электронное уведомление о ней.

Любая корпорация может посредством резолюции совета директоров изменить адрес зарегистрированного офиса в Делавэре. Подобной же резолюцией можно изменить зарегистрированного агента на другое лицо или саму корпорацию.

Зарегистрированный агент одной или более корпораций может подать в отставку и назначить другого зарегистрированного агента путем подачи свидетельства секретарю штата с указанием имени и адреса следующего агента. К свидетельству необходимо приложить заявление каждой корпорации, одобряющее такое изменение. После подачи такого свидетельства другой зарегистрированный агент становится зарегистрированным агентом корпораций, и его адрес, указанный в свидетельстве, становится адресом каждой корпорации в штате. Затем секретарь штата выдает свидетельство о том, что другой зарегистрированный агент стал зарегистрированным агентом корпораций, одобривших такое изменений.

Зарегистрированный агент одной или более корпораций может подать в отставку без назначения другого агента путем подачи свидетельства об отставке секретарю штата, но такая отставка вступить в силу лишь через 30 дней после подачи. Свидетельство должно быть исполнено и одобрено зарегистрированным агентом и должно содержать заявление о том, что каждой корпорации было подано письменное заявление об отставке по крайней мере за 30 дней до подачи свидетельства.

Корпорация должна хранить по адресу основного места ведения бизнеса, которое не должно быть зарегистрированным офисом и может находиться в любой стране, следующие документы:

  • реестр акций;
  • бухгалтерские записи;
  • протоколы;
  • другие записи.

Печать. Обязательных требований по наличию печати у корпорации нет.

Редомицилирование. Редомицилирование компаний из Делавэр и в Делавэр разрешается.

Структура корпорации

Директор. Корпорацией в Делавэре должен управлять совет директоров.

Совет директоров должен состоять как минимум из 1 и более директоров, каждый из которых должен быть физическим лицом. Директора не могут быть юридическими лицами. Число директоров должно быть утверждено регламентом, если оно не закреплено свидетельством о регистрации. В последнем случае в случае изменения числа директоров требуется поправка к свидетельству.

К резидентности директоров требований нет.

Директора не должны быть акционерами.

Если иное не предусмотрено свидетельством о регистрации или регламентом, любое действие, которое требует собрания совета директоров, может быть исполнено без собрания, если все директора подписывают письменное согласие, или посредством электронной связи. Запись электронного сеанса связи должна быть подана вместе с протоколом собрания. Если протокол в письменной форме, запись собрания должна быть также в письменной форме, если протокол в электронной форме, то и запись – в электронной форме. К месту проведения собрания требований нет.

Имена и адреса всех директоров, а также имена и адреса максимум 2 сотрудников корпорации необходимо включать в налоговую декларацию, подаваемую секретарю штата.

Секретарь. Каждая корпорация обязана назначить президента, секретаря и кассира.

Пост директора, президента, секретаря и кассира может одновременно занимать одно физическое лицо.

Акционеры. Минимальное число акционеров для корпорации – один. Акционер может быть физическим и юридическим лицом. Требований к резидентности нет.

Открытый реестр акционеров отсутствует.

Акционеры должны проводить ежегодное собрание, к месту проведения требований нет. Совет директоров может на свое усмотрение принять решение о проведение собрания посредством дистанционной связи. Непроведение собрания не влияет на действительность действий компании.

Бенефициар. С 1 января 2022 года Закон США о корпоративной прозрачности требует, чтобы компании США предоставляли определённую информацию в FinCEN, в том числе и сведения бенефициарной собственности.

Отчитываться должны будут компании с ограниченной ответственностью (Limited Liability Company) или другие подобные юридические лица, созданные в соответствии с законодательством штата и зарегистрированные для ведения бизнеса в США.

При этом публичным компаниям и многим финансовым учреждениям отчитываться не придётся. Считается, что существующие требования к их отчётности уже обеспечивают прозрачность.

Сведения о бенефициарах включать имя, дату рождения, текущий адрес и уникальный идентификационный номер. Информация будет храниться секретарём Казначейства в закрытой базе данных, доступной только ограниченному кругу лиц (правоохранительные органы, и другие организации с соответствующим разрешением).

Уставный капитал. В Делавэре минимальный размер капитала не установлен.

При учреждении корпорации в Делавэре необходимо назначить количество обычных акций, который корпорация планирует выпустить и их номинальную стоимость. Номинальная стоимость – это минимальная стоимость акции, умножив номинальную стоимость на число акций можно получить размер капитала. При этом к выпуску также разрешены акции без номинальной стоимости.

Нью-Йорк: общие корпоративные сведения

Система права

Правовая система штата Нью-Йорк входит в систему общего права.

Свод законов (The Consolidated Laws) является основным законом штата.

Компании, зарегистрированные в штате Нью-Йорк, регулируются Законом о компаниях с ограниченной ответственностью (Limited Liability Company Law) и Законом о бизнес-корпорациях (Business Corporations Law).

Организационно-правовые формы

Законодательство штата Нью-Йорк предусматривает возможность создания следующих организационно-правовых форм:

  • бизнес-корпорация (Business Corporation);
  • некоммерческая корпорация (Not-for-Profit Corporation);
  • компания с ограниченной ответственностью (Limited Liability Company);
  • полное партнерство (General Partnership);
  • ограниченное партнерство (Limited Partnership);
  • индивидуальный предприниматель (Sole Proprietorship).

Одной из наиболее популярных и распространённых форм является компания с ограниченной ответственностью.

Регистрация компании

Наименование компании. В штате Нью-Йорк существуют следующие требования к названию компании с ограниченной ответственностью:

  1. Название компании должно содержать слова "Limited Liability Company'' или аббревиатуру "L.L.C.'' или обозначение "LLC''.
  2. Должно отличаться от названий зарегистрированных компаний.
  3. Не должно содержать следующие слова: board of trade, state police, chamber of commerce, state trooper, community renewal, tenant relocation, corporation, urban development, incorporated, urban relocation, partnership.
  4. Не должно содержать следующие слова или их аббревиатуры: acceptance, guaranty, annuity, indemnity, assurance, insurance, attorney, investment, bank, lawyer, benefit, loan, bond, mortgage, casualty, savings, doctor, surety, endowment, title, fidelity, trust, finance, underwriter за исключением случаев, когда к учредительному договору приложено одобрение главы банковского департамента штата или главы страхового департамента, или слова "doctor" или "lawyer" или аббревиатура используется в контексте, который означает цель, а не юридическую или медицинскую практику.
  5. Кроме случаев, когда к учредительному договору приложение одобрение департамента социальных услуг штата, содержать слово "blind" или "handicapped". Такое одобрение должно быть выдано департаментом социальных услуг, если, по его мнению, слово "blind" или "handicapped", использованные в названии компании с ограниченной ответственностью, не приведут общественность в заблуждение о том, что компания создана для благотворительных или некоммерческих целей, связанных со слепыми или инвалидами.
  6. Кроме случаев, когда к учредительному договору приложение одобрение генерального прокурора, содержать слово "exchange" или его аббревиатуру. Такое одобрение не будет выдано генеральным прокурором, если, по его мнению, использование слова "exchange" в названии компании с ограниченной ответственностью будет предполагать, что компания занимается бизнесом там, где брокеры, дилеры или торговцы ведут торговлю ценными бумагами или сырьевыми материалами.
  7. Не должно содержать следующие термины: "school," "education," "elementary," "secondary," "kindergarten," "prekindergarten," "preschool," "nursery school," "museum," "history," "historical," "historical society," "arboretum," "library," "college," "university" или другие термины, запрещенные ст. 224 закона об образовании; "conservatory," "academy," или "institute" или любые запрещенные аббревиатуры или производные этих терминов, которые требуют согласия уполномоченного по образованию.

Регистрация компании в Нью-Йорке. Для регистрации компании с ограниченной ответственностью в Нью-Йорке необходимо пройти следующую процедуру:

1. Забронировать название компании (по желанию), подать учредительный договор и принять соглашение о деятельности компании (онлайн-процедура).

Учредители компании могут забронировать название компании в Отделении корпораций штата Нью-Йорк до подачи учредительного договора. Для того чтобы забронировать название учредители должны подать заявление на бронирование названия и заплатить сбор в размере 20 USD. Название бронируют на 60 дней. Бронь можно продлить два раза по 60 дней дополнительно. Сбор за продление брони – 20 USD.

Учредители должны подать учредительный договор в Отделение корпораций штата. Формы можно приобрести в магазине канцтоваров или скачать с сайта Отделения. Заявление обрабатывается около 7 рабочих дней. Однако за дополнительную оплату процесс можно ускорить:

  • 2 часа: 150 USD (дополнительная оплата);
  • в тот же день: 75 USD (дополнительная оплата);
  • 24 часа: 25 USD (дополнительная оплата).

В штате Нью-Йорк требуется, чтобы у компании с ограниченной ответственностью было письменное соглашении о деятельности, но это соглашение не требуется подавать в реестр. Акционеры могут заключить соглашение до, в процессе или в течение 90 дней после подачи учредительного договора. Несмотря на время заключения такого соглашения, оно может вступить в силу после образования компании или позже (но не до образования компании).

2. Подать заявление на федеральный идентификационный номер (EIN) в налоговых целях и для работодателя (онлайн-процедура).

Компания должна подать заявление на федеральный номер ("EIN"), которых используется для налогообложения и работодателя. Учредители должны подать заявление по форме IRS Form SS-4 (доступно в Налоговой службе США).

Заявление можно подать онлайн (заявление рассматривается сразу же), по телефону (заявление рассматривается сразу же), факсом (заявление рассматривается в течение 4 рабочих дней) или по почте (заявление рассматривается 4 недели). Если заявитель подает заявление онлайн, форму SS-4 заполнять не нужно.

3. Встать на учет для уплаты налога с продаж (онлайн-процедура).

Компании, которые «продают налогооблагаемые движимое имущество, предоставляют налогооблагаемые услуги, получают выплаты за развлечения или управляют отелем или мотелем, ресторанами, тавернами или другими образованиями, которые продают еду и напитки», должны зарегистрироваться в качестве плательщика налога с продаж и получить специальное разрешение (Certificate of Authority).

Для постановки на учет учредители должна подать заявление по форме DTF-17 или зарегистрироваться онлайн на сайте Департамента налогообложения и финансов штата Нью-Йорк. После регистрации компания должна подавать налоговые декларации ежеквартально независимо от того, начала она заниматься бизнесом или нет.

4. Зарегистрироваться в качестве работодателя в Отделении страхования безработицы Департамента труда (онлайн-процедура).

Учредители должны зарегистрироваться в качестве работодателя, для этого необходимо заполнить форму NYS-100, чтобы определить несет ли компания ответственность по Закону о страховании безработицы штата Нью-Йорк. Если да, то Департамент труда направляет компании ежеквартальные комбинированные декларации по вычетам, отчетам по зарплате и страхованию безработицы для отчетности по зарплате, выплаченной работникам компании. Работодатель может зарегистрироваться онлайн на сайте Департамента труда или заполнить форму NYS-100 и отправить по почте или факсом.

5. Организовать компенсацию рабочим и страхование по нетрудоспособности (онлайн-процедура).

Будучи работодателями в Нью-Йорке, учредители компаний с ограниченной ответственностью должны получить и выплачивать компенсацию рабочим и страхование по нетрудоспособности. Страховку приобретают у лицензированной страховой компании или через Страховой фонд Нью-Йорка (или по самостоятельному страхованию на компенсацию).

Федеральный идентификационный номер компании ("EIN") – базовая идентификации компании в отношении коммуникаций с Советом по компенсациям работникам. Компания должна предоставить свой EIN страховой компании при приобретении страховки. Минимальный уровень страхования высчитывается на базе классификации риска работника, заработной платы и общей зарплаты.

6. Организовать публикацию и подать свидетельство и аффидевит публикации.

Ст. 206 Закона о компаниях с ограниченной ответственностью штата Нью-Йорк требует, чтобы в течение 120 дней (после вступления в силу учредительного договора) компания с ограниченной ответственностью публиковала в двух газетах копию учредительного договора или уведомление, связанной с образованием компании раз в неделю в течение 6 недель подряд. Газеты должны значиться в округе, в котором находится офис компании.

На сайте штата имеется указатель вебсайтов всех округов Нью-Йорка, где предприниматели могут найти подходящий им округ. Стоимость уведомления зависит от округа.

После публикации издатель каждой газеты предоставляет предпринимателю Свидетельство о публикации с аффидевитами публикации, который необходимо подать в Отделение корпорации. Стоимость подачи свидетельства о публикации – 50 долларов США.

Доступность информации о компании. Записи в Отделении корпорации можно найти на его сайте. На сайте можно найти информацию по корпорациям, компаниям с ограниченной ответственностью, ограниченным партнерствам и партнёрствам с ограниченной ответственностью. Доступная информация включает:

  1. название компании;
  2. дату учреждения;
  3. юрисдикцию, если это не штат Нью-Йорк;
  4. расположение округа;
  5. адрес вручения повестки;
  6. зарегистрированный агент при наличии;
  7. текущий статус компании.

Информация по бизнес-корпорациям также может включать имя и адрес главного исполнительного лица и основное место ведения бизнеса. Информация, доступная на сайте, обновляется ежедневно.

Департамент штата не требует и не хранит имена и адреса должностных лиц или директоров корпораций, акционеров или директоров компаний с ограниченной ответственностью, ограниченных партнеров ограниченного партнерства или партнеров партнерства с ограниченной ответственностью. Это информация является внутренней и хранится в компании или партнерстве.

Зарегистрированный офис и зарегистрированный агент. Каждая компания с ограниченной ответственностью должна иметь в США зарегистрированный офис.

Каждая компания с ограниченной ответственностью должна хранить следующие записи, которые не требуется хранить в пределах штата:

  1. если компанией управляет менеджер (директор) или менеджеры, список имен в алфавитном порядке и почтовый адрес каждого менеджера;
  2. список имен в алфавитном порядке и почтовых адресов каждого акционера вместе с взносом и долей прибыли и убытков;
  3. копию учредительного договора и все поправки к нему вместе с копиями доверенностей;
  4. копию соглашения о деятельности компании и все поправки к нему; и
  5. копию налоговых деклараций и отчетов за последние три финансовых года.

Компания с ограниченной ответственностью может не хранить записи в письменной форме, если другую форму можно перевести в письменную в течение разумного времени.

Кроме того, секретарь штата должен быть агентом каждой местной компании с ограниченной ответственностью, которая подала в департамент штата учредительный договор, тем самым сделав такое назначение.

Любой назначенный почтовый адрес, на который секретарь штата должен отправить копии повесток в качестве агента компании, должен сохраняться до подачи сертификата об изменении адреса.

Помимо обязательного назначения секретаря штата агентом, каждая компания может назначить зарегистрированного агента, через которого будут направляться повестки в адрес компании. Агент должен быть:

  • физическим лицом, резидентным в штате, или иметь бизнес-адрес в штате;
  • местной компанией с ограниченной ответственностью или авторизованной иностранной компанией с ограниченной ответственностью; или
  • местной корпорацией или иностранной корпорацией, имеющей разрешение на ведение бизнеса в штате.

Зарегистрированный агент компании с ограниченной ответственностью может уволиться с должности агента. Для этого агент должен подать сертификат в департамент штата под названием "Certificate of resignation of registered agent of... (name of limited liability company) under subdivision (d) of section three hundred two of the Limited Liability Company Law" и за подписью зарегистрированного агента.

Агент перестает быть зарегистрированным агентом в течение 30 дней после подачи в департамент штата сертификата об увольнении. Сертификат о назначении нового агента может быть доставлен в департамент штата компанией в течение 30 дней или позже.

Печать. Обязательных требований по наличию печати у компании с ограниченной ответственностью в штате Нью-Йорк нет.

Редомицилирование. Редомицилирование компаний из Нью-Йорка и в Нью-Йорк не разрешается.

Структура компании

Директор. Требований по наличию в компании с ограниченной ответственностью в Нью-Йорке директора нет.

Управление компанией может осуществляться как акционерами, так и директорами.

Если в соглашении о ведении деятельности компании указано, что управление компанией осуществляется менеджером (т.е. директором) или менеджерами, то требуется минимум один менеджер.

Менеджеры не должны быть акционерами компании. Требований к резидентности нет.

Секретарь. Компании, зарегистрированные в Нью-Йорке, могут не назначать секретаря компании.

Акционеры. Минимальное число акционеров для компании с ограниченной ответственностью – один. Акционер может быть физическим и юридическим лицом. Требований к резидентности нет.

Если иное не предусмотрено соглашением о ведении деятельности, компания с ограниченной ответственностью должна проводить собрания акционеров ежегодно. Собрания акционеров можно проводить в любом месте как в пределах, так и за пределами штата, как это указано в соглашении, если же не указано, то – в офисе компании. Если иное не предусмотрено соглашением, собрания акционеров можно проводить посредством телеконференции или другого оборудования так, чтобы все участники могли слышать друг друга

Бенефициар. С 1 января 2022 года Закон США о корпоративной прозрачности требует, чтобы компании США предоставляли определённую информацию в FinCEN, в том числе и сведения бенефициарной собственности.

Отчитываться должны будут компании с ограниченной ответственностью (Limited Liability Company) или другие подобные юридические лица, созданные в соответствии с законодательством штата и зарегистрированные для ведения бизнеса в США.

При этом публичным компаниям и многим финансовым учреждениям отчитываться не придётся. Считается, что существующие требования к их отчётности уже обеспечивают прозрачность.

Сведения о бенефициарах включать имя, дату рождения, текущий адрес и уникальный идентификационный номер. Информация будет храниться секретарём Казначейства в закрытой базе данных, доступной только ограниченному кругу лиц (правоохранительные органы, и другие организации с соответствующим разрешением).

Уставный капитал. Минимальный размер капитала не установлен.

Капитальные взносы можно внести наличными, товарами, услугами или ноу-хау.

Орегон: общие корпоративные сведения

Система права

Правовая система штата Орегон входит в систему общего права.

Компании с ограниченной ответственностью штата регулируются частью 63 Коммерческого кодекса (Законы штата Орегон, том 2).

Организационно-правовые формы

Законодательство штата Орегон предусматривает возможность создания следующих организационно-правовых форм:

  • компания с ограниченной ответственностью (Limited Liability Company);
  • корпорация (Corporation);
  • некоммерческая корпорация (Non-Profit Corporation);
  • полное партнерство (General Partnership);
  • ограниченное партнерство (Limited Partnership);
  • партнерство с ограниченной ответственностью (Limited Liability Partnership);
  • индивидуальный предприниматель (Sole Proprietorship).

Одной из наиболее популярных и распространённых форм является компания с ограниченной ответственностью.

Регистрация компании

Наименование компании. В штате Орегон существуют следующие требования к названию компании с ограниченной ответственностью:

  1. Название компании должно содержать слова "Limited Liability Company'' или аббревиатуру "L.L.C.'' или обозначение "LLC''.
  2. Не может содержать следующие слова или аббревиатуры: corporation, corp., incorporated, Inc., limited partnership, L.P., LP, Ltd., limited liability partnership, L.L.P. или LLP.
  3. Должно быть записано алфавитом, используемым в английском языке, и может включать арабские и римские цифры, а также необходимую пунктуацию.
  4. Не должно быть идентичным существующим названиям компаний, партнерств, трастов и т.д.

Название компании можно забронировать. Для этого в соответствующем заявлении необходимо указать название и адрес заявителя, а также предполагаемое название. Если секретарь штата сочтет название соответствующим законодательству, оно будет забронировано на 120 дней.

Регистрация компании в Орегоне. Для регистрации компании с ограниченной ответственностью в Орегоне необходимо пройти следующую процедуру:

1. Выбрать название компании.

Доступность названия можно проверить в базе наименований на сайте секретаря штата. Название можно забронировать на 120 дней путем подачи заявления в Отдел корпораций штата. Заявление на бронь можно подать онлайн через сайт Central Business Registry или по почте. Стоимость подачи - 100 USD.

2. Подать Учредительный договор.

Компанию с ограниченной ответственностью в Орегоне создают путем подачи Учредительного договора секретарю штата. Учредительный договор должен включать следующую информацию:

  • название и адрес компании;
  • срок существования;
  • срок действия;
  • имя и адрес зарегистрированного агента;
  • имя и адрес учредителей;
  • кто будет управлять компанией: акционеры или директора; и
  • будет ли компания предоставлять профессиональные услуги.

Учредительный договор можно подать онлайн через сайт Oregon Central Business Registry или по почте. Стоимость подачи - 100 USD.

3. Назначить зарегистрированного агента.

Каждая компания с ограниченной ответственностью в Орегоне обязана иметь агента для вручения судебных документов. Зарегистрированным агентом может быть физическое или юридическое лицо, которое согласно получать юридические документы от имени компании. Агент может быть резидентом Орегона или компанией, уполномоченной вести бизнес в штате. Зарегистрированный агент обязан иметь физический адрес в Орегоне. Информацию о зарегистрированных агентах можно получить на сайте секретаря штата.

4. Подготовить договор о принципах деятельности.

Договор о принципах деятельности (аналог Устава) не требуется для LLC, но рекомендуется. В случае наличия договора подавать его вместе в Учредительным договор не нужно.

5. Соблюсти другие налоговые и нормативные требования.

В некоторых случаях к LLC предъявляются дополнительные налоговые и нормативные требования:

  • EIN: если у компании более одного акционера, она должна получить идентификационный номер работодателя (EIN), даже если у нее нет работников. Если у компании один акционер, то для него необходимо приобрести EIN в случае, если в целях налогообложения компания рассматривается как корпорация, а не индивидуальный предприниматель. EIN можно получить путем заполнения заявления онлайн на сайте IRS. Сбор за подачу заявления не взимается.
  • Бизнес-лицензии: в зависимости от вида деятельности и места расположения компании может понадобиться бизнес-лицензия другого штата.

Срок регистрации новой компании под ключ – 1 неделя.

Зарегистрированный офис и зарегистрированный агент. Каждая компания с ограниченной ответственностью должна иметь в штате Орегон зарегистрированного агента и зарегистрированный офис, который может совпадать с местом ведения бизнеса компании, хотя это необязательно.

Зарегистрированный офис должен находиться по реальному адресу, куда можно направить процессуальные документы. Зарегистрированный офис не может быть агентством по получению коммерческой почты.

Каждая компания с ограниченной ответственностью должна хранить следующие документы в зарегистрированном офисе:

  • список имен и адресов акционеров и директоров;
  • копию учредительного договора и всех поправок к нему вместе с копиями доверенностей, в соответствии с которыми были приняты эти поправки;
  • копии всех налоговых деклараций и отчетов за последние три года;
  • копии договора о принципах деятельности и всех поправок к нему, копии финансовых отчетностей за последние три года;
  • заявление директора, где указано: 1) количество наличных и описание, а также согласованная стоимость другого имущества или услуг, вносимых акционерами; 2) случаи, при которых необходимо внесение дополнительных взносов; 3) случаи роспуска компании, если это согласовано.

Зарегистрированный агент может быть:

  • физическим лицом, которое проживает в штате и чей офис совпадает с зарегистрированным офисом;
  • местной компанией с ограниченной ответственностью, местной корпорацией, местной профессиональной корпорацией или местной некоммерческой корпорацией, чей офис совпадает с зарегистрированным офисом; или
  • иностранной компанией с ограниченной ответственностью, иностранной корпорацией, иностранной профессиональной корпорацией или иностранной некоммерческой корпорацией, которая уполномочена на ведение бизнеса в штате и чей офис совпадает с зарегистрированным офисом.

Печать. Обязательных требований по наличию печати у компании с ограниченной ответственностью в штате Орегон нет.

Редомицилирование. Редомицилирование компаний из Орегона и в Орегон разрешено.

Структура компании

Директор. Требований по наличию в компании с ограниченной ответственностью в Орегоне директора нет.

Управление компанией может осуществляться как акционерами, так и директорами.

Если в соглашении о ведении деятельности компании указано, что управление компанией осуществляется менеджером (т.е. директором) или менеджерами, то требуется минимум один менеджер.

Менеджеры не должны быть акционерами компании. Требований к резидентности нет. Менеджеры могут быть физическими или юридическими лицами.

Секретарь. Компании, зарегистрированные в Орегоне, могут не назначать секретаря компании.

Акционеры. Минимальное число акционеров для компании с ограниченной ответственностью – один. Акционер может быть физическим и юридическим лицом. Требований к резидентности нет.

Требований по проведению ежегодных собраний нет.

Бенефициар. С 1 января 2022 года Закон США о корпоративной прозрачности требует, чтобы компании США предоставляли определённую информацию в FinCEN, в том числе и сведения бенефициарной собственности.

Отчитываться должны будут компании с ограниченной ответственностью (Limited Liability Company) или другие подобные юридические лица, созданные в соответствии с законодательством штата и зарегистрированные для ведения бизнеса в США.

При этом публичным компаниям и многим финансовым учреждениям отчитываться не придётся. Считается, что существующие требования к их отчётности уже обеспечивают прозрачность.

Сведения о бенефициарах включать имя, дату рождения, текущий адрес и уникальный идентификационный номер. Информация будет храниться секретарём Казначейства в закрытой базе данных, доступной только ограниченному кругу лиц (правоохранительные органы, и другие организации с соответствующим разрешением).

Уставный капитал. Минимальный размер капитала не установлен.

Капитальные взносы можно внести наличными, имуществом, услугами, гарантийным векселем или другим обязательством о внесении наличных или имущества или предоставления услуг.

Ваш консультант
Александр Алексеев

Управляющий партнер GSL Law & Consulting


Нужна консультация от специалиста?

Банки США

Название банка
Стоимость открытия счета, $
Мировой рейтинг
Рейтинг по стране
2 300
Нет данных
Нет данных
RU EN