Регистрация партнерства в Италии (S.A.S)

В Италии существует два типа Партнерств:

• Партнерство с неограниченной ответственностью (Società in nome collettivo, S.N.C.): Партнеры несут неограниченную солидарную ответственность по обязательствам Партнерства;
• Партнерство с ограниченной ответственностью (Società in accomandita semplice, S.A.S.): минимальное число Партнеров – двое, один из которых является Партнером с неограниченной ответственностью (Генеральный партнер), другой – Партнер, с ответственностью, ограниченной размером оплаченного им капитала.

Основные черты S.A.S:

• минимальное число Партнеров – двое; максимальное число Партнеров законодательно не регламентировано;
• обязательно наличие одного Генерального партнера и одного Партнера с ограниченной ответственностью;
• отсутствуют требования к минимальному размеру уставного капитала;
• требования к резидентности Партнеров отсутствуют;
• нет требований по проведению обязательного аудита;
• достаточно наличия «Виртуального офиса»; передача долей в Партнерстве осуществляется только с согласия остальных Партнеров.

Преимущества S.A.S. в Италии:

• Реинвестированные прибыли: в случае, если компания не распределяет (полностью или в части) прибыль между Партнерами, с этой части возможно уплатить налог на прибыль (IRES) по ставке 27,5%.
• Налоговая база: Проценты по долгам могут вычитаться из дохода корпорации только в рамках 30% валовой прибыли. Валовая прибыль высчитывается как доход: оперативные расходы + амортизация. Это правило не применяется к партнерствам (SNC/SAS).
• ACE вычет. ACE был введен в 2011 году. Является преимуществом для компаний, которые реинвестируют свою прибыль или, чьи акционеры делают дополнительные вложения (уставный капитал, резервы). ACE рассчитывается как 3% от дополнительного капитала. Что касается S.A.S., ACE рассчитывается как 3% от чистой стоимости активов.

В связи с пунктами 2 и 3 такая форма компаний, как S.A.S. является выгодной для инвестиций в недвижимость Италии по следующим причинам:

1. В случае если Компания создана только с целью осуществления инвестиционной деятельности на рынке недвижимости Италии, риски для Генеральных партнеров отсутствуют, либо являются разумными и минимальными.
2. В случае если компания приобретает недвижимость с использованием ипотечного кредита, проценты вычитаются полностью.
3. 3% инвестиций, могут быть вычтены компанией, в результате чего соответствующие проценты от заработка (например, арендная плата), будут освобождены от налогообложения.

Процедура регистрации S.A.S. в Италии включает в себя следующие стадии:

• подписание Партнерского соглашения (Устава Партнерства) в присутствии нотариуса;
• регистрация в Регистре предприятий Торгово-промышленной палаты Италии;
• постановка на учет по НДС;
• регистрация (Директоров) в органах социального обеспечения

Партнерское соглашение подписывается минимум двумя Партнерами.

Нотариус или дипломированный/сертифицированный должны подать заявление на регистрацию в течение 30 дней с момента подписания Партнерского соглашения.

Граждане России могут подписываться на акции и приобретать их. Для этой цели им необходимо получить Налоговый номер (Codice Fiscale), который выдаёт Налоговая служба Италии. Налоговый номер присваивается только в случае, если граждане России имеют соответствующий тип визы (не туристический).

Присутствие российского учредителя при подписании Учредительного договора не требуется. Рекомендуется выпустить доверенность на гражданина Италии, чтобы избежать необходимости перевода документов на русский язык, сопровождения переводчиков и связанных с этим затрат.

Гражданин России может быть назначен как Генеральным Партнером, так и Партнером с ограниченной ответственностью. Генеральные партнеры автоматически становятся Директорами (исполняют функции директоров). Партнер с ограниченной ответственностью будет отвечать по обязательствам компании в случае если будет доказано, что он исполнял обязанности директора.

Должность Директора даёт иностранным гражданам право на получение Разрешения на пребывание (Permit of Stay).

Относительно требований к наименованию Партнерства с ограниченной ответственностью, предъявляемых законодательством Италии, следует отметить следующее:

наименование Партнерства должно обязательно включать имя как минимум одного из Генеральных партнеров;наименование Партнерства должно содержать указание на организационно-правовую форму (SAS);запрещено использование в наименовании таких слов как “Bank”, “Finance”, “Insurance” или слова, имеющие схожее с ними значение;запрещено использование Кириллицы в наименовании.

Партнер с ограниченной ответственностью, чье имя включено в наименование Партнерства, может рассматриваться в качестве Генерального партнера и солидарно отвечать по обязательствам и долгам Партнерства по отношению к третьим лицам.

При регистрации S.A.S. в Италии существуют следующие варианты аренды офисного пространства:

• Арендуемый офис;
• Обслуживаемый офис;
• Виртуальный офис

Для регистрации S.A.S. достаточно наличия «виртуального офиса» в Италии.

Арендуемый офис: аренда является традиционным методом приобретения офисного пространства в Италии.

Обслуживаемый офис: помимо стандартной аренды в эту форму офиса включены услуги по обслуживанию, что может содержать в себе:

- оснащение помещения;

- техническую поддержку, администрирующий персонал;

- IT-поддержку.

Объем предоставляемых услуг варьируется в зависимости от нужд клиента.

Виртуальный офис: «виртуальный офис» – термин, используемый для описания услуги, которая обычно включает:

- юридический адрес;

- телекоммуникационные услуги;

- конференц-залы для проведения встреч;

- сервисную поддержку;

- ответы на входящие звонки, запись сообщений и др.

Виртуальный офис основан на дистанционном использовании данной услуги без постоянного использования офисного пространства и пребывания в нем.

Для использования услуги «Виртуального офиса» необходимо наличие персонального компьютера, отвечающего всем операционным и программным требованиям.

Законодательство Италии не содержит требований, предъявляемых к печати Компании, равно как и к ее наличию.

В Партнерстве с ограниченной ответственностью законодательно обусловлено наличие двух типов партнеров:

1. Генеральный партнер (Accomandatari);
2. Партнер с неограниченной ответственностью (Accomandati).

Генеральные партнеры несут неограниченную солидарную ответственность по обязательствам и долгам Партнерства, а также отвечают за управление и ведение предпринимательской деятельности.

Партнеры с ограниченной ответственностью отвечают по обязательствам и долгам только в размере внесенного ими капитала, т.е. в размере их доли и не участвуют в управлении деятельностью Партнерства.

Минимальное число партнеров в S.A.S. – двое, один из которых Генеральный партнер, другой – Партнер с ограниченной ответственностью. Партнерами могут быть как физические, так и юридические лица. Юридические лица могут выступать только в качестве Партнеров с ограниченной ответственностью.

Требования к резидентности Партнеров – отсутствуют.

Партнерства не должны иметь орган, называемый «Общим собранием», поскольку партнеры свободны в выборе времени принятия ими решений даже по вопросам, не включенным в повестку дня.

Все решения принимаются единогласно, тем не менее, Уставом может быть установлен перечень решений, принятие которых может проводиться большинством голосов Партнеров.

Партнер, который участвует в управлении и деятельности, а также чье имя включено в наименование Партнерства, рассматривается в качестве Генерального партнера и солидарно отвечает по всем долгам и обязательствам перед третьими лицами.

В S.A.S., Soci Accomandatari (т.е. Генеральные партнеры) автоматически являются директорами Партнерства. В Итальянском S.A.S. может быть от одного и более директоров.

Законодательство Италии не обуславливает наличие Секретаря в компании, соответственно не предъявляет требования к его резидентности и квалификации.

Информация о Бенефициаре компании в Италии раскрывается бухгалтерам (аудиторам) и банкам.

Италия одобрила введение Реестра бенефициаров в 2019 году. А первая информация была представлена в Реестр весной 2021 года.

Любые изменения в информации также должны быть предоставлены в течение 30 дней.

Стандартная валюта уставного капитала и акций – Евро (EUR).

Требования к минимальному размеру уставного капитала отсутствуют. Обычно S.A.S. регистрируют с небольшим уставным капиталом: 1.000 EUR – 5.000 EUR или 10.000 EUR.

Тем не менее, размер уставного капитала должен соответствовать целям бизнеса.

Уставный капитал может быть оплачен наличными или обеспечен в ином эквиваленте.

Размер долей в уставном капитале, как и размер самого уставного капитала должны быть прописаны в Партнерском Соглашении.