Особенности регулирования деятельности, связанной с виртуальными активами, в ОАЭ на примере эмирата Дубай

Общую информацию о том, подлежит ли лицензированию деятельность, связанная с виртуальными активами, можно получить, изучив материал:

В разных странах подходы к регулированию виртуальных активов существенно различаются. Ряд стран, среди которых США, Сингапур, Швейцария, считаются одними из самых прогрессивных юрисдикций, предлагающих четкие правила и благоприятные условия для криптобизнеса. Объединение государств в лице Европейского Союза также активно работает над созданием единого правового поля для регулирования криптоактивов. Одновременно такие страны как Китай и Египет заняли жесткую позицию, ограничив или полностью запретив операции с криптовалютами.

На этом фоне Объединенные Арабские Эмираты (ОАЭ) выделяются как одна из самых перспективных стран для развития индустрии виртуальных активов. ОАЭ не только активно внедряют инновационные технологии, но и создают прозрачную и дружественную для бизнеса регуляторную среду.

Мы неспроста выбрали эмират Дубай для обзора практики регулирования криптоактивов. Дубай, являясь одним из наиболее прогрессивных и привлекательных регионов ОАЭ, активно развивает инновационные технологии, включая блокчейн и виртуальные активы. В последние годы Дубай стал ключевым игроком в создании благоприятной среды для криптовалют и других цифровых активов. В 2022 году эмират первым принял Закон № 4 о регулировании виртуальных активов в Дубае, что подчеркивает его стремление стать глобальным центром для криптобизнеса.

Закон среди прочего предусматривал создание Virtual Assets Regulatory Authority (VARA), который регулирует все виды деятельности, связанные с виртуальными активами, включая криптовалюты, NFT и блокчейн-технологии. Основная цель VARA — создать прозрачную и безопасную среду для работы с виртуальными активами, привлечь инвестиции в эту сферу и позиционировать Дубай как глобальный хаб для криптоиндустрии. VARA работает в сотрудничестве с Dubai World Trade Centre Authority (DWTCA) и другими государственными органами.

Интересно отметить, что юрисдикция VARA распространяется на все услуги и операции с виртуальными активами, предоставляемыми на территории эмирата, включая свободные экономические зоны, но за исключением фризоны Dubai International Financial Centre (DIFC).

Основные функции VARA включают в себя следующее:

VARA выдает лицензии компаниям, работающим с виртуальными активами. Лицензии могут быть разных типов в зависимости от вида деятельности (например, торговля, хранение, консалтинг).

VARA устанавливает правила для компаний, включая требования по AML, KYC и защите потребителей.

VARA проводит мониторинг деятельности компаний, чтобы обеспечить соблюдение законодательства.

VARA может выступать арбитром в спорах, связанных с виртуальными активами.

VARA занимается повышением осведомленности о рисках и возможностях в сфере виртуальных активов.

Если планируемая деятельность вашей компании непосредственно связана с виртуальными активами, для регистрации в эмирате Дубай стоит рассмотреть фризоны Dubai Multi Commodities Centre (DMCC), Dubai Silicon Oasis (DSO), Dubai World Trade Centre (DWTC), а также Dubai International Financial Centre (DIFC).

Про последнюю важно упомянуть, что DIFC — это экономическая зона, которая имеет собственную правовую и регуляторную систему, его автономия была предусмотрена с момента создания. В DIFC действует собственный регулятор — Dubai Financial Services Authority (DFSA), который отвечает за регулирование финансовых услуг, включая деятельность, связанную с виртуальными активами. Деятельность VARA не распространяется на DIFC, что позволяет им развиваться параллельно, предлагая различные условия для бизнеса.

Закон определяет цифровой актив как «цифровое воплощение ценности, которое может быть продано в цифровом виде, передано или использовано в качестве средства обмена или платежа, а также в инвестиционных целях».

Вот основные категории виртуальных активов, которые регулирует VARA:

Это цифровые валюты, которые используют криптографию для обеспечения безопасности и работают на блокчейн-технологиях.

Цифровые активы, которые представляют собой определенные права или ценности. Токены могут быть выпущены на блокчейне и использоваться для различных целей.

• Утилитарные токены (Utility Tokens) предоставляют доступ к определенным услугам или продуктам.
• Секьюрити-токены (Security Tokens) представляют собой цифровые акции или облигации, которые дают право на долю в компании или доход.
• Стейблкоины (Stablecoins), т.е. криптовалюты, привязанные к стабильным активам, таким как фиатные валюты.

Уникальные цифровые активы, которые представляют собой право собственности на определенный объект.

Цифровые предметы, которые можно использовать в играх или виртуальных мирах.

Цифровые представления реальных активов, таких как недвижимость, акции, товары или произведения искусства.

Любые другие формы цифровых активов, которые имеют ценность и могут быть использованы для инвестирования, торговли или оплаты.

Что не относится к виртуальным активам по версии VARA?

• Фиатные валюты;
• Цифровые представления фиатных валют, если они выпущены центральными банками;
• Традиционные ценные бумаги, даже если они представлены в цифровой форме.

VARA регулирует широкий спектр деятельности, связанной с виртуальными активами, включая торговлю, хранение, выпуск, консалтинг и управление. Для каждой категории предусмотрены свои требования и процедуры лицензирования.

Следующие виды деятельности требуют получения лицензии и подлежат надзору со стороны VARA:

Включает в себя предложение, предоставление или согласие предоставить персональную рекомендацию клиенту либо по его запросу, либо по инициативе организации, предоставляющей рекомендацию, в отношении одного или нескольких действий или транзакций, связанных с любыми виртуальными активами.

Подразумевает любое из следующих действий:

• организация заказов на покупку и продажу виртуальных активов между двумя юридическими лицами;
• запрос или принятие заказов на виртуальные активы и принятие фиатной валюты или других виртуальных активов для таких заказов;
• содействие согласованию сделок с виртуальными активами между покупателями и продавцами;
• заключение сделок с виртуальными активами в качестве дилера от имени организации за свой счет;
• создание рынка виртуальных активов с использованием активов клиента; или
• предоставление услуг по размещению, дистрибуции или другому выпуску сопутствующих услуг клиентам, выпускающим виртуальные активы.

Подразумевает хранение виртуальных активов для или от имени другого юридического лица и действия только по проверенным инструкциям, полученным от такого юридического лица или от его имени.

Включают в себя осуществление обмена, торговли или конверсии между виртуальными активами и фиатной валютой или между несколькими виртуальными активами, а также согласование заказов между покупателями и продавцами для осуществления обмена.

Означает выполнение договора, согласно которому виртуальный актив должен быть передан или одолжен у одной или нескольких сторон (кредитора) одной или нескольким другим сторонам (заемщику), где заемщик обязуется вернуть его по требованию кредитора в любое время в течение или в конце согласованного периода.

Означает действовать от имени юридического лица в качестве агента или доверенного лица или иным образом брать на себя ответственность за управление, администрирование или распоряжение виртуальными активами этого юридического лица.

Подразумевает передачу или перечисление и/или взаиморасчеты виртуальных активов от одного юридического лица к другому юридическому лицу или от одного юридического лица к другому кошельку, адресу или местоположению виртуального актива.

По общему правилу, лицензированию подлежит деятельность, связанная с предоставлением услуг третьим лицам или при работе с виртуальными активами третьих лиц, однако в Дубае торговля и инвестирование виртуальных активов из собственных средств также подлежит лицезированию. Данная деятельность подпадает по категорию Virtual Assets Proprietary Trading и подразумевает деятельность, при которой компания или физическое лицо торгует виртуальными активами за свой счет, а не от имени клиентов. Цель такой торговли — получение прибыли от изменения цен на активы. Для осуществления Virtual Assets Proprietary Trading также необходимо получить лицензию от VARA. Это связано с тем, что такая деятельность связана с рисками и может влиять на рынок виртуальных активов.

Получение лицензии VARA в Дубае — это многоэтапный процесс, который требует подготовки и соблюдения строгих требований.

Требования для получения лицензий различаются в зависимости от деятельности и категории лицензии, на которую претендует заявитель. В каждом случае регулятор хочет убедиться, что компания, которая претендует на лицензию, в состоянии осуществлять заявленную деятельность, осознает риски и последствия. Базовые требования включают финансовые, технические, регуляторные аспекты, а также требования к квалификации персонала.

Финансовые требования, как правило, подразумевают требования к минимальному уставному капиталу и финансовой устойчивости компании. В зависимости от вида деятельности может потребоваться определенный размер уставного капитала. Например, для криптобирж минимальный капитал может составлять несколько миллионов дирхамов. Компания также должна доказать свою способность управлять рисками и выполнять обязательства.

Технические требования включают обеспечение безопасности и должной инфраструктуры. Необходимо обеспечить защиту виртуальных активов и данных клиентов, а также компания должна иметь надежную техническую инфраструктуру для осуществления своей деятельности.

Регуляторные требования подразумевают, что компания должна разработать и внедрить политики по противодействию отмыванию денег (AML) и идентификации клиентов (KYC), а также необходимо предоставлять регулярные отчеты о деятельности и соблюдать требования по раскрытию информации.

Более подробно про процедуру комплаенса можно прочитать здесь:

В дополнение предъявляются требования к уровню квалификации персонала. Руководители и ключевые сотрудники должны иметь соответствующую квалификацию и опыт работы в сфере виртуальных активов, а другой персонал должен быть обучен правилам AML/KYC и другим регуляторным требованиям.

Процедура и специальные требования варьируются в зависимости от типа лицензии. Чем выше ответственность лица, работающего с виртуальными активами, тем более жесткие требования предъявляет Регулятор и тем сложнее получить лицензию. В целом процедура получения любой лицензии VARA состоит из следующих шагов:

1. Подача заявки

В первую очередь нужно подготовить необходимые документы, к которым относится заявление на лицензирование, безнес-план с описанием деятельности и стратегии, финансовые отчеты, политики AML и KYC, резюме ключевого персонала, детали технической инфраструктуры и учредительные документы компании. Далее весь пакет документов необходимо подать через официальный портал VARA.

2. Рассмотрение заявки

VARA проводит проверку предоставленных документов и оценивает соответствие компании требованиям. Регулятор оставляет за собой право запросить любую другую интересующую его информацию, дополнительные документы или пояснения.

3. Проверка на соответствие требованиям

VARA проверяет, соблюдает ли компания требования по противодействию отмыванию денег и идентификации клиентов. Проводится оценка рисков, связанных с деятельностью компании. Также VARA оценивает техническую инфраструктуру компании, включая системы безопасности и защиты данных.

4. Выдача лицензии

Если компания соответствует всем требованиям, VARA выдает лицензию. Лицензия может быть выдана с определенными условиями или ограничениями.

5. Последующая работа

После получения лицензии компания должна соблюдать регуляторные требования и предоставлять регулярные отчеты. VARA может проводить проверки и аудиты для обеспечения соответствия, а в случае выявления нарушений могут быть применены санкции.

Получение лицензии VARA — это сложный, но необходимый процесс для легальной работы с виртуальными активами в Дубае. Соблюдение всех требований и правильная подготовка документов помогут вам успешно пройти процедуру лицензирования, а наши юристы готовы проконсультировать вас по вопросам работы с виртуальными активами в Дубае.