Создание SPV в Abu Dhabi Global Market

Если говорить про ADGM, то в этой свободной экономической зоне SPV представляют собой компании для владения различными активами и не участвующие в активной хозяйственной деятельности.
Такие пассивные холдинговые структуры позволяют защитить переданные активы от рисков обычной предпринимательской деятельности, например имущественных претензий со стороны контрагентов.
Основной доход SPV формируется за счет переданных учредителями активов – акций других компаний, объектов недвижимости или объектов интеллектуальной собственности.

Ранее мы рассмотрели особенности создания холдинговой компании в ADGM, при похожем функционале между холдинговой компанией и SPV существует немало различий.

Для SPV предусмотрены отдельные категории лицензий:

• Special purpose company for professional investors;
• Special purpose company for professional investment institutions;
• Activities of special purpose company; or
• Activities of special purpose vehicle.

SPV можно создать либо в форме компании с ограниченной ответственностью, либо в форме Restricted Scope Company. Restricted Scope Company не обязаны подавать в Регистрар аудированную отчетность и часть информации о структуре компании, такие компании обычно используются для целей family-офисов и являются частью холдинга (в качестве одной из дочерних компаний).

Важным отличием SPV от других видов юридических лиц является требование к связи (nexus) с ОАЭ или другими странами, входящими в Совет сотрудничества арабских государств Персидского залива (Бахрейн, Кувейт, Оман, Катар или Саудовская Аравия). Продемонстрировать такую связь можно через одно из следующих условий:

• Акционеры SPV должны быть резидентами ОАЭ или других стран, входящих в Совет сотрудничества арабских государств Персидского залива (далее – GCC);
• Активы SPV должны находится в ОАЭ или одной из стран GCC;
• Акции SPV будут листинговаться в ADGM.

Так как SPV не может вести активную коммерческою деятельность, то нет необходимости в аренде офиса для такой компании в ОАЭ, что значительно снижает затраты на регистрацию и последующее содержание компании.
В качестве юридического адреса SPV может быть использован адрес одной из компаний группы, в которую входит SPV, или адрес местного авторизованного сервис-провайдера.

Для регистрации SPV необходимо выполнить следующую последовательность действий:

Важно, чтобы название новой компании не совпадало с названием ранее зарегистрированных и не исключенных из реестра компаний.

Можно сделать предварительную проверку на сайте Регистрара ADGM, но затем нужно обязательно отправить заявку на резерв названия через официальный портал для регистрации компании.

Пошлина за резервирование названия составляет 200 USD, резерв действует 30 дней, но его можно продлевать.

Обычно выбирают Activities of special purpose company или Activities of special purpose vehicle, лицензии для SPV нельзя совмещать с лицензиями на другие виды деятельности. К примеру, ваша SPV компания не сможет получить лицензию на оказание консультационных услуг – для коммерческой деятельности нужно будет создать отдельную компанию.

Cбор за выдачу лицензии для SPV сейчас составляет 1 000 USD.

Начиная с 2021 года, у SPV должен быть местный лицензированный сервис-провайдер с лицензией на оказание корпоративных услуг.

Список таких сервис-провайдер можно найти на официальном сайте ADGM. ADGM предъявляет довольно строгие требования к компаниям, претендующим на статус сервис-провайдеров корпоративных услуг, в частности есть требования к минимальному акционерному капиталу, сертификации сотрудников и наличию страховки от рисков, связанных с профессиональной деятельностью.

Сервис-провайдер обязательно проводит KYC-процедуры в отношении своих потенциальных клиентов до заключения договора на оказание услуг. Нужно быть готовыми к тому, что на директоров, акционеров и бенефициаров SPV придется предоставить определенный комплект документов, включая копии паспортов, рекомендательные письма, резюме и т.д.

Для регистрации SPV потребуются следующие документы:

• Бизнес-план, подписанный учредителями SPV;
• Решение учредителей о создании SPV, выпуске акций, назначении директора и авторизованного подписанта;
• Устав, подписанный учредителями;
• Consent letter от сервис-провайдера или подписанный договор аренды офиса;
• Копии паспортов акционеров, директора и авторизованного подписанта;
• Виза резидента и Emirates ID авторизованного подписанта;
• Заверенные копии учредительных документов для корпоративных директоров и акционеров SPV (если такие имеются в структуре).

При подготовке учредительных документов можно воспользоваться шаблонами, размещенными на сайте ADGM.

Все указанные документы (точнее их скан-копии) подгружаются к заявке на регистрацию SPV и подаются вместе с заявкой через официальный портал для регистрации компании. Одновременно с этим нужно провести оплату лицензионного собора и пошлин за регистрацию SPV.

Расходы будут выглядеть примерно следующим образом:

• Пошлина за резервирование названия – 200 USD.
• Пошлина за рассмотрение заявки на регистрацию – 700 USD.
• Лицензионный сбор – 1 000 USD.
• Услуги местного сервис-провайдера – от 4 500 USD.

Обычно на рассмотрение заявки уходит от 5 рабочих дней. Если какие-то из документов составлены с недостатками, то заявку вернут для устранения таких недостатков и его нужно будет подать повторно.

После того, как заявка была рассмотрена и одобрена, учредители получают свидетельство о регистрации, лицензию, а так же заверенные копии устава и решения об учреждении компании.

Все документы выдаются в электронном виде, их можно проверить на сайте Регистрара ADGM введя специальный проверочный код.

Как мы уже выяснили, SPV подходят для владения различными активами. Приведем примеры использования SPV на практике.

Во-первых, это может быть создание совместного предприятия с инвестором для нового проекта. SPV сыграет роль холдинговой компании, которая получит 100% операционной компании, ведущей активную деятельность и получающей прибыль. Так как корпоративное законодательство ADGV очень гибкое и на территории ADGM признается действие английского права, то акционеры совместного предприятия могут заключить акционерное соглашение, предусмотреть стратегию выхода их проекта или привлечения новых инвесторов. Можно создать и разные классы акций, например, для непропорционального распределения дивидендов. SPV может стать очень хорошей альтернативой европейским холдинговым компаниям.

Во-вторых, SPV может владеть объектами интеллектуальной собственности. Чаще всего это товарные знаки или права на программное обеспечение. Далее права на основании лицензионного договора передаются операционной компании, которая использует объект интеллектуальной собственности в коммерческой деятельности, например, выпускает напитки под узнаваемым товарным знаком. Так как правообладателем остаётся SPV, а не операционная компания, то сами объекты интеллектуальной собственности защищены от рисков, связанных с коммерческой деятельностью и не могут быть утеряны в результате спора с контрагентами или при банкротстве операционной компании.

Еще одним плюсом создания SPV в ADGM является возможность открыть счета в местных банках. Как нам известно, ОАЭ не вводили санкции в отношении банковских счетов для российских граждан и контролируемых ими компаний. Но нужно быть готовыми к тому, что процесс открытия счета может занять до нескольких месяцев, потому что банковский комплаенс для компаний с российскими акционерами имеет свои сложности и нюансы.