Единый реестр бенефициаров. Как это работает в ЕС: сравнительный анализ реестров бенефициаров в Великобритании и Нидерландах

Как работает единый реестр бенефициаров в Европейском Союзе: сравнительный анализ реестров бенефициаров в Великобритании и Нидерландах

Александр Алексеев (А.А.): Здравствуйте. Снова в студии GSL Марина Волка – ведущий юрист GSL и Алексеев Александр.

Марина Волкова (М.В.): Добрый день!

А.А.: И говорим мы о главной теме, ну, если оставить за рамками международный обмен информацией, то тема открытого реестра бенефициаров, наверное, она самая звучащая вот в этом году. И мне кажется, она будет звучать еще несколько лет точно, поскольку еще много стран реализуют требования 4 Директивы ЕС. Тут очень забавно: директива ЕС, но присоединяются не только страны ЕС, а как раз самые значимые для нас члены. В результате чего информация, в том числе самая чувствительная, будет доступна. Вот говорю пока очень развернуто, потому что детализация как раз тема нашего сегодняшнего вебинара.

М.В.: Да, потому что открытые реестры бенефициаров, они шагают не только по Европе. И сегодня мы рассматриваем такой достаточно конкретный случай. Это вот совсем из последнего – правительство Нидерландов наконец-то опубликовало законопроект. Оно сейчас проходит публичную консультацию, которая вводит обязательную процедуру по ведению реестров бенефициаров в Голландии.

А.А.: То есть наш информационный повод – это открытие реестра бенефициаров в голландских структурах. Точнее это законопроект, который в форме консультации был опубликован. Это значит, что вот-вот он должен быть введен. Вот-вот это как раз по требованиям директивы ЕС до конца 2017 года, если я не ошибаюсь?

М.В.: Большинство стран запаздывает. И вот здесь Голландия является такой страной передовиком, потому что они хотя бы уже выложили законопроект, достаточно доработанный.

А.А.: Вот давай по детализации. Тем, кто запаздывает и тем, кто нет. Ты не смотрела, кто уже успел сделать?

М.В.: Посмотрела. Законопроекты есть в Ирландии, есть на Кипре, но он совсем в таком зачаточном виде…

А.А.: А вот это я не видел…

М.В.: Из всех профильных комитетов, если говорить по аналогии с нашим процессом, никто не видел пока текста. И соответственно реализовано это в Великобритании. Пока вот все из того, что мы слышали, если брать Европу.

А.А.: А если смотреть чуть шире, то соответственно законопроект уже есть опубликованный в Сингапуре. Там уже можно посмотреть какие критерии были введены. И в Гонконге, как я понимаю, они тоже пока на этапе обсуждений. В Гонконге как раз хочу сказать, там действительно на этапе обсуждений, просто их обсуждение должно было закончиться до конца марта что ли. Я не отслеживал эту ситуацию, наверно она завершилась. Несколько вопросов вынесли на обсуждение один из них это: да, безусловно, реестр бенефициаров пока обсуждается, будет ли он публичным или только доступным правоохранительным органам. Кроме того, вынесли на обсуждение в рамках этого же закона еще одну темы – нужно ли вводить регулирование регистрационной деятельности в Гонконге. Мы там, условно говоря, с нашими сотрудниками гонконгскими спорили и делали ставки, что из этого будет принято. Пока результатов мы не знаем, но вот я забился на то, что будет принято решение о реестре бенефициаров, который будет доступен только правоохранительным органам. Пока мое такое предположение. И уж точно будет принято законодательство о лицензировании регистрационной деятельности. Из стран, где у нас есть свои офисы, фактически остается только Гонконг нелицензируемый. На БВО требуется лицензирование этой деятельности. В Великобритании на самом деле очень мягкое, поскольку там уведомительная процедура лицензирования и, слава Богу, там никто тебя не аппрувит или аппрувит по умолчанию. И вот теперь Гонконг как последний фар пост и, безусловно, давно пора было. Ну, не то чтобы я активно за это голосую, но вся логика развития законодательства в мировой оффшорной индустрии подводила к тому, что Гонконг должен был залицензировать. Ну, а в рамках нашего контекста разговора должен появиться реестр бенефициаров, скорее всего, доступный только правоохранительным органам. Таким образом, мы немножко выводим тенденцию того, как появляются эти реестры и главная разделительная часть, что реестры создаются, доступные публично или доступные только государственным органам. Мне кажется, в этом контексте можно внимание наших зрителей обратить к недавно нами записанному вебинару по поводу реестров бенефициаров на БВО, который тоже вводится. Он точно будет доступным только государственным органам. Более того каким-то конкретным. Видимо тем, которые наблюдают за сотрудничеством БВО и Великобритании, и больше ни для чего и ни для кого. Остальные запросы, наверное, будут точечными в рамках как они и раньше были. На этом я остановлюсь. Я так достаточно широко сделал этот обзор. Вот и теперь этот повод анализируем.

М.В.: Соответственно, что содержится в этом законопроекте, что интересно, он распространяется не только на привычные нам компании, он охватывает и частные фонды…

А.А.: Извини, а в Великобритании не касается трастов?

М.В.: На самом деле в определенных случаях тоже касается. Это такая общемировая тенденция. Почему включили отдельно траст, потому что их как отдельной структуры нет в законодательстве Нидерландов. Вот поэтому их там и прозвали. Соответственно из техники вот этот реестр будет вести регистратор – торговая палата Нидерландов, которая отвечает за регистрацию. На самом деле она давно уже была хорошо автоматизирована и напоминает companies house. Там все в электронном формате, можно получить выписку за достаточно небольшие деньги, но все на голландском. В принципе при помощи гугл транслате можно понять.

А.А.: В наши дни это не препятствие.

М.В.: Потому что в свое время я там регистрировалась. Это заняло у меня 10 минут, потому что мне нужно было там получить выписку очень оперативно. Соответственно, какая информация будет доступна и кто вообще отвечает категории бенефициарный собственник? Вот определение бенефициара, оно пока еще такое размытое и говорят, что его будут уточнять уже на основании подзаконных актов. Но вот пока что мы имеем, бенефициаром считается в лучших традициях рекомендации ФАТФ – физическое лицо, которое прямо или косвенно владеет больше 25 % акций или контролирует данную структуру.

А.А.: Все традиционно.

М.В.: Да. Но допустим, если мы сравниваем с Великобританией, там было 25 % плюс 1 акция, а здесь 25 % и более. Но пока по текущей формулировке ровно 25 % должно включать в себя тоже понятие бенефициарный собственник.

А.А.: Ну, как-то одну акция…

М.В.: Ну, тем не менее, мне кажется, такой интересный момент. Соответственно, что будет включать в себя сам реестр, там будет две части: информация, которая будет доступна публично, и информация, которая будет доступна только специальным госорганам. Вот информация, которая будет доступна публично, все равно достаточно обширная. Что туда входит, это фамилия и имя конечного бенефициара, месяц и год рождения без точной даты, его гражданство и страна проживания. Вот здесь они берут опыт Великобритании, где сам адрес, грубо говоря, проживания бенефициара он тоже сообщается регистратору, но он скрыт для третьих лиц. То есть его можно получить только на основании запроса госорганов. И в ограниченном доступе будет содержаться еще достаточно большой пласт информации: номер налогоплательщика бенефициара, дата рождения (уже полностью), адрес проживания и даже уже будет указание на вид владения и на размер доли. Вот как ни странно указания вот на вот этот последний пункт в открытом доступе нет. Ну, опять же может быть и хорошо.

А.А.: То есть у нас форма скрыта от публичного доступа, но оставлена для государственного доступа. Часть идентифицирующей информации. Давай сразу тогда сравниваем с Великобританией, а там как?

М.В.: Вот там на самом деле в публичном доступе похожий объем информации, потому что в Великобритании вообще не нужно указывать номер налогоплательщика, нужно указывать адрес, как я говорила, но он будет закрыт, также дату рождения. В открытом доступе там сразу содержится информация по размеру доли. Там на самом деле не размер доли, там указывается основание, по которому лицо признанно контролирующим. Например, владение более чем 25 % акций. То есть там есть данные формулировки, которые просто пишут, но без конкретного процента. Также там указывают фамилию и имя, ну это понятно. Больше никаких дополнительных данных там не сообщают. В целом все очень похоже, но с небольшими вариациями. Я вот, допустим, считаю, что там номер налогоплательщика уже не сильно критичен при том объеме информации, который будет выложен. Но если продолжать сравнения, то в Нидерландах гораздо более жесткие сроки оповещения, если произошла какая-то смена. Информация изначально хранится в регистрационной палате, потому что в Великобритании есть опция, когда реестр ведет сама компания и подает только раз в год вот эти обновленные сведения. В Нидерландах это подается сразу и о любых изменениях нужно уведомить в течение недели.

А.А.: И компания сама не может вести этот реестр?

М.В.: Да.

А.А.: Вот это приличное изменение.

М.В.: Уходит на откуп госоргану и там на самом деле будет в отношении уже существующих компаний определенный переходный период. Пока решили дать 18 месяцев – это примерно до декабря 2018 года для того чтобы все компании подали свои реестры в регистрационную палату и дальше уже оперативно сообщали об изменениях.

А.А.: Великобритания, наверно, также входила в использование этого законодательства. Но только в Великобритании это все уже началось, а в Нидерландах начнется через полтора года. Тогда значит, мы просто констатируем, что там все идет тем же курсом без значительных изменений. Мне кажется, я вот чуть-чуть пробегался по ирландскому законодательству, там, в общем-то, все то же самое. А нет, ни я пробегался, это мне наша коллега из лондонского офиса сама дала оценку, что все тоже самое даже немного попроще для клиентов. Вот что мне было сказано. Если нам дополнительно нечего по этой теме добавить…

М.В.: Вот на самом деле такой момент интересный, я думаю, на самом деле он в последующем будет раскрыт в подзаконных актах. Мне интересно можно ли как в Великобритании делать пустой реестр, если нет лиц, которые отвечают определенным признакам бенефициарного владельца. Или все-таки надо дополнительно устанавливать по каким-то критериям…

А.А.: Что ты имеешь в виду, нет лиц, которые отвечают требованиям? Все меньше 25 %?

М.В.: Да. В Великобритании у директора есть возможность, если он видит, что у него в компании 5 акционеров с равным количеством долей, сделать запись, что в компании нет лиц, отвечающих контролирующим. Вот в Нидерландах не очень пока понятно, как это будет отрегулировано…

А.А.: Найдут экспертов, которые подскажут… понятно.

Если так, то тогда бы я попрощался на теме, что ждем интриги в данном контексте. Это законопроект по Кипру. На этом говорим до свидания. До следующих встреч!

М.В.: До свидания!