Что такое Certificate of incorporation?

В нём также подтверждается, что компания зарегистрирована в соответствии с требованиями законодательного акта страны регистрации.

Несмотря на то, что документ является достаточно простым, он подтверждает сам факт существования компании и поэтому является одним из основополагающих учредительных документов.

Если форма и внешний вид сертификата различаются в зависимости от юрисдикции компании, то его содержание практически везде является одинаковым, в нём отражается следующая информация:

1. наименование компании;
2. регистрационный номер;
3. организационно-правовая форма;
4. дата регистрации;
5. дата выдача документа.

Оригинал сертификата инкорпорации выдаётся при регистрации компании торговым реестром соответствующей юрисдикции.

• В связи с утерей;
• В связи со сменой наименования (он может называться по-разному, “Certificate of Incorporation on Change of Name” или просто “Certificate of Change of Name”, но он является скорее частным случаем сертификата инкорпорации, поскольку редко может заменить его полностью, часто заказывается в комплекте с заверенной копией сертификата, выданного при регистрации компании);
• По запросу третьих лиц.

Во всех случаях следует обращаться к регистрационному агенту или сервис-провайдеру услуг.

В зависимости от юрисдикции сертификат инкорпорации можно получить в следующих различных формах:

• в виде дубликата,
• в виде заверенной Регистраром копии,
• либо в оригинале (как на Кипре).

При этом совсем неважно, находится ли компания у данного регистрационного агента на обслуживании или нет.

Если компания находится у нас на обслуживании, то мы также можем предоставить копию сертификата инкорпорации, заверенную регистрационным агентом.

Сертификат об инкорпорации выдаётся торговым реестром страны происхождения компании. В частности, по основным юрисдикциям такими органами являются:

1. Британские Виргинские острова – Registry of Corporate Affairs
2. Белиз - International Business Companies Registry
3. Сейшелы - Registrar of International Business Companies
4. Кипр - Department of Registrar of Companies and Official Receiver
5. Великобритания - Companies House
6. Гонконг - Companies Registry

В большинстве оффшорных юрисдикций сертификат инкорпорации выдаётся на специальном бланке, часто с гербовой символикой, за подписью и официальной печатью регистрирующего органа.

На Британских Виргинских островах сертификаты инкорпорации, выданные Регистраром после 1 июля 2014 года, несут элемент дополнительной защиты.

Используя на сайте Комиссии по финансовым услугам номер ID или QR-код, расположенные в верхнем правом углу сертификата, можно загрузить его электронную версию и убедиться в его подлинности.

На БВО существует две опции получения сертификата инкорпорации: в виде дубликата (на нём будет стоять соответствующая пометка “Duplicate copy of original certificate”) и заверенной Регистраром копии (с формулировкой “Certified a true copy”).

В Белизе можно заказать только дубликат, с пометкой “Certified to be a duplicate of the original”.

На Сейшелах можно заказать только Заверенную Регистраром копию.

На Кипре сертификат инкорпорации выдаётся Регистраром компаний исключительно в оригинале. Может быть заказан как на английском, так и на греческом языке, к примеру, для подачи в кипрский или греческий суд или государственные органы Кипра или Греции. На английской версии документа при этом стоит пометка “Translated true copy”.

В силу особенностей административного деления Соединённого Королевства в сертификатах инкорпорации указывается область, в которой находится зарегистрированный адрес компании (Англия и Уэльс, Шотландия или Северная Ирландия). Также отличительной особенностью является наличие уникального штрих-кода.

Заказать сертификат инкорпорации в Companies House можно в виде дубликата, он выглядит точно так же, как оригинал, только в нём указывается текущая дата на момент выдачи.

Если требуется, в сертификат инкорпорации можно добавить следующие сведения:

• имена директоров компании, их почтовый адрес, профессию, дату рождения (месяц и год), дату назначения, гражданство, страну резидентства, текущий адрес местожительства, а также прежние адреса (без дат);
• имена секретарей;
• адрес зарегистрированного офиса;
• цели компании;
• заявление о хорошем состоянии компании.

В Гонконге сертификат инкорпорации выдаётся только для компаний с ограниченной ответственностью.

По сути, он не бывает в оригинале, может представлять собой:

• electronic copy (.pdf, подписанный электронной подписью Company Registry); либо
• hard copy (цветная распечатка electronic copy).

Оба вида копий имеют равную юридическую силу.

Составлен одновременно на двух языках – на английском и китайском.

Также в качестве подтверждения регистрации гонконгской компании часто запрашивают регистрационную форму, т.н. Incorporation Form NNC1. Она подаётся в Регистрар при инкорпорации компании. В ней содержится следующая информация:

• название компании;
• тип компании;
• регистрационный адрес;
• электронная почта;
• представитель компании;
• акционерный капитал;
• имена акционеров и их данные (например, номер паспорта, адрес местожительства, контактный номер и т.д.);
• имена директоров и их данные;
• имя секретаря и его данные.

Наиболее распространёнными организационно-правовыми формами в США являются компании с ограниченной ответственностью (LLC) и корпорации (Corporations).

Для того чтобы зарегистрировать ту или иную организационно-правовую форму, необходимо подать соответствующее заявление Секретарю штата. По итогам рассмотрения данного заявления Секретарь штата выдаёт специальным образом оформленный и скреплённый печатью документ, свидетельствующий об учреждении компании.

Сертификат о регистрации LLC в большинстве штатов называется “articles of organization”. В некоторых штатах используются другие названия, как например, “certificate of organization” или “certificate of formation”.

В этом документе Секретарь штата сообщает, что такого-то числа он зарегистрировал компанию с таким-то названием, о чём выдан сертификат о регистрации.

При этом в каждом штате предъявляются разные требования к содержанию документа, выделим наиболее общие из них:

• название компании;
• дата регистрации;
• регистрационный адрес;
• имя и адрес зарегистрированного агента.

Для целей учреждения корпорации Секретарю штата подаётся документ, который чаще всего носит название “articles of incorporation”, в некоторых штатах он может называться “certificate of incorporation” или “corporate charter”.

Данный документ обычно включает в себя следующую информацию:

• название корпорации;
• дата регистрации;
• регистрационный адрес;
• тип корпорации (к примеру, profit corporation, nonprofit, benefit и т.д.);
• цель создания;
• имя и адрес зарегистрированного агента;
• количество разрешённых к выпуску акций;
• срок действия (бессрочный по умолчанию);
• имена и адреса первых членов совета директоров;
• имена и адреса инкорпораторов.

В зависимости от штата требования к содержанию документа могут отличаться. Если применимо, могут дополнительно предъявляться требования по указанию классов акций.

Если компания является корпорацией по обеспечению общественных интересов (“benefit corporation”), то в документе потребуется указать, какие именно общественные интересы она обеспечивает. И т.д.

В Нидерландах отсутствует понятие сертификата инкорпорации. Его аналогом, и таким образом, основным документом, который подтверждает правовой статус компании, является Company Search Report.

Company Search Report представляет собой выписку из торгового реестра, которая подтверждает существование компании и включает в себя последнюю информацию по компании, поданную в реестр.

Ведение торгового реестра осуществляет Торговая палата Нидерландов.

Выписка из торгового реестра содержит следующие актуальные сведения:

• наименование компании;
• регистрационный номер;
• организационно-правовую форму;
• дату инкорпорации;
• юридический адрес;
• контактную информацию;
• основной вид деятельности;
• размер выпущенного и оплаченного капитала;
• состав правления (имена директоров, дата и место рождения, дата назначения, титул и полномочия);
• сведения об акционерах;
• и др. данные на момент формирования выписки.

Выписка может быть заказана как в электронном, так и в оригинальном бумажном виде.

Электронную версию можно заверить электронной печатью торгового реестра, тогда она будет юридически соответствовать бумажной версии для целей официального пользования.

Что касается срока действия выписки, то она является актуальной на момент выдачи реестром. Если какие-либо изменения вносились после этого времени, то информация, содержащаяся в выписке, перестаёт быть актуальной. На практике обычно запрашивается выписка не старше 1 месяца.

Сертификат инкорпорации может понадобиться в следующих случаях:

1. При открытии счёта в банке. Сертификат инкорпорации является одним из самых важных документов, который банк обязательно запросит при открытии счёта. Данный документ подтверждает, что компания должным образом зарегистрирована в реестре. Банки вынуждены придерживаться очень строгих правил и положений, особенно в отношении противодействия отмыванию денег. Поэтому, прежде чем открыть счёт на компанию, банк обязан её проверить, и в первую очередь, проверка осуществляется по названию и регистрационному номеру, указанному в сертификате инкорпорации.
2. При продаже компании или по запросу зарубежных партнеров и контрагентов. Нередко в бизнесе приходится иметь дело с фиктивными компаниями. Для тех, кто хочет минимизировать риски перед заключением сделки, получение первичных данных о компании является первым этапом в проверке компании через различные источники на предмет её надёжности, репутации и добросовестности. Зная только название и регистрационный номер, можно найти информацию о корпоративной структуре компании в открытых источниках, если она является публичной.
3. При регистрации компании с иностранным участием. К примеру, если учредителем ООО выступает иностранное юридическое лицо, то для целей регистрации ООО предоставляется сертификат инкорпорации такого иностранного юридического лица.
4. Для предоставления в суд и государственные органы. Сертификат об инкорпорации может запрашиваться судом в качестве доказательства в случае участия компании в судебных разбирательствах, также ФНС и иными инстанциями.