Реестр контролирующих лиц / Register of Person with Significant Control?

Реестры контролирующих лиц/Register of Person with Significant Control были введены в 2016 году для повышения прозрачности конечного бенефициарного владения британских компаний. Цели реестра - способствовать добросовестному корпоративному поведению и предотвращать незаконную деятельность.

Уведомление о лицах, которые имеют значительный контроль над компаниями, может быть сделано:

1. При регистрации компании;
2. При ежегодном продлении компании и подаче Confirmation statement в Реестр (подобный отчет подается ежегодно, чтобы подтвердить, что компания остается активной)

Лицо будет признано контролирующим в случае, если оно удовлетворяет как минимум одному из указанных ниже критериев:

1. Физическое лицо, владеющее более чем 25% акций компании;
2. Физическое лицо, имеющее более чем 25% прав голоса в компании;
3. Физическое лицо, обладающее правом назначать и снимать с должности большинство членов совета директоров компании;
4. Физическое лицо, которое вправе осуществлять или фактически осуществляет значительное влияние или контроль над компанией;
5. В случаях, когда траст или организация соответствовали бы одному из предыдущих четырех признаков, будь они физическим лицом. Любое физическое лицо, которое вправе осуществлять или фактически осуществляет значительное влияние или контроль за деятельностью такого траста или организации.

К контролирующему лицу по определению относят физическое лицо, но не юридическое (как, например, компания или LLP). Однако стоит учитывать, что в некоторых случаях компания может контролироваться как раз юридическим лицом, а не физическим. Информация по юридическому лицу должна вноситься в реестр контролирующих лиц, в случае если относительно компании такое лицо является одновременно релевантным и подлежащим внесению в реестр.

Юридическое лицо следует считать релевантным относительно компании, если оно отвечает одному или нескольким критериям с 1 по 5. А также в случае, если оно ведет собственный реестр контролирующих лиц (или является публичной компанией, или регулируется Правилами о раскрытии и прозрачности Управления по финансовому надзору (Financial Conduct Authority’s Disclosure and Transparency Rules).

Релевантное юридическое лицо должно вноситься в реестр компании, если оно является первым релевантным юридическим лицом в цепочке собственников компании. Если юридическое лицо не является релевантным, то соответственно оно не подлежит внесению в реестр и не указывается в реестре контролирующих лиц.

Для отражения всей требуемой информации о контролирующих лицах необходимо подать или зафайлировать PSC Register или Реестр контролирующих лиц. Указанный Реестр является обязательным корпоративным документом, который требуется оформить и подать в Палату Компаний/Companies House. Реестр схож с реестром директоров и акционеров компании, но процедура его подготовки труднее, а возникающие как следствие обязательства компании – обширнее. В Реестр подается следующая информация:

• ФИО;
• Дата рождения;
• Национальность;
• Страна, штат или область Великобритании, где обычно проживает контролирующее лицо;
• Адрес для вручения документов;
• Адрес места жительства (он не раскрывается, когда реестр предоставляется для ознакомления или когда предоставляются копии реестра);
• Дата, когда лицо стало контролирующим в компании;
• Какому из пяти вышеперечисленных критериев соответствует контролирующее лицо, с количественным указанием долей, где применимо.

Для критериев 1 и 2 это подразумевает указание уровня принадлежащих лицу акций и прав голоса по следующим категориям:

• Любые применимые ограничения раскрытия сведений о контролирующем лице (было ли подано заявление, чтобы защитить данные физического лица от публичного раскрытия).

В публичном доступе находится следующая информация о релевантном юридическом лице:

• Наименование;
• Юридический или фактический адрес;
• Страна регистрации;
• Организационно-правовая форма;
• Дата назначения в качестве контролирующего лица;
• Внесена ли компания в какой-либо публичный реестр в другой юрисдикции (опционально).

Указанная информация должна быть подтверждена контролирующим лицом до внесения в реестр. Данные о контролирующих лицах хранятся в Реестре на сайте Companies House бессрочно.

Если акциями владеет номинальный владелец, то в данном случае подразумевается, что они принадлежат тому лицу, от имени которого номинальный владелец действует. Если бенефициар, от имени которого номинал владеет акциями, является контролирующим лицом, то соответствующая информация по нему должна быть внесена в реестр контролирующих лиц.

Если контролирующее лицо отсутствует в структуре компании, то это не является освобождением от требований Закона. Поэтому, если в структуре компании нет лиц с существенным контролем, то Реестр заполняется в любом случае, в графе об отсутствии контролирующего лица в компании ставится соответствующая отметка и далее Реестр также подлежит файлированию.

Информация о контролирующем лице хранится в центральном публичном реестре, который ведет Companies House (куда информация поступает посредством ежегодного представления Декларации-подтверждения).

Практически вся информация о контролирующем лице отражается в открытом доступе в центральном публичном реестре в Companies House. Единственное, что будет закрыто, это

• адрес места жительства контролирующего лица (если такой адрес не был указан как адрес для вручения документов, при этом не будет сообщаться, что адрес для вручения совпадает с адресом проживания); и
• число в дате рождения контролирующего лица (несмотря на то, что указанные сведения будут отсутствовать в центральном публичном реестре в Companies House, она должна быть доступна для ознакомления в реестре самой компании).

Когда в структуре компании происходят какие-либо изменения, отражающиеся на контролирующих лицах, эти изменения следует незамедлительно отразить в Реестре контролирующих лиц. Сведения, которые находятся в Реестре, всегда обязаны соответствовать признакам актуальности.

Если лицо потеряло статус контролирующего, то указанная модификация также должна быть подана в Реестр с указанием даты прекращения статуса и иной подробной информацией.

Когда лицо перестает быть контролирующим, оно обязано уведомить об этом Companies House. В течение 14 дней с момента, как стало известно о смене контролирующего лица, необходимо зафайлировать обновленный реестр. Необходимо понимать, что данные о контролирующем лице в случае смены не удаляются из Реестра.

Если стало известно о том, что в реестре указаны некорректные данные, то также необходимо внести изменения в течение 14 дней. В этом случае некорректная информация тоже не подлежит удалению и продолжит храниться на Companies House.

В Законе описаны требования режима контролирующего лица и предусмотрена уголовная ответственность за невыполнение этих требований. Если требования режима контролирующего лица не выполняются, то компании и её директорам (или самой компании и её уполномоченным участникам) грозит штраф в размере от 5000 фунтов и более или лишение свободы, или и то, и другое.

Если какие-либо лица не предоставили необходимую информацию, их поведение может быть признано уголовным преступлением, и, кроме того, их долевое участие может быть приостановлено в компании (при наличии такого участия).