Вопрос по учредителям общества

Добрый день!
Подскажите, такая ситуация, ООО, два учредителя с правами и обязанностями 50/50, я ген директор, с партнером возникли разногласия, хочу любым путем разойтись с ним. Фирма только открылась, долгов нет, прибыли пока тоже. Переписывать фирму на себя или на меня отказывается. Либо хочет закрывать(что несет большие убытки), либо оставлять как есть.
Могу я как-то без него решить этот вопрос? Какие есть варианты? И буду ли я после выхода из фирмы нести ответственность за подписанный мною ранее договора аренды в случае, если они после моего выхода не будут выполнены?
Заранее спасибо.

Комментарии

• 

  07.10.2014 Алина Дробышева, Юрисконсульт GSL Law & Conculting

  Добрый день, Екатерина!
  Как участник Вы можете заявить о своем выходе из Общества. Затем, будучи Генеральным директором, необходимо в письменной форме предупредить не позднее чем за один месяц о досрочном расторжении трудового договора.
  Стороной в договоре выступает Общество, поэтому на Вас ответственность лежать не будет.

  Ответить

• 

  11.11.2015 Наталия

  Добрый день.
  
  Подскажите, пожалуйста, может ли генеральный директор ООО, он же учредитель, по договору займа занять этому же обществу денег? Может ли он подписать такой договор сам, в лице ООО и с собой как физическим лицом?
  Заранее спасибо.

  Ответить

• 

  16.11.2015 Алина Дробышева, Юрисконсульт GSL Law & Conculting

  Уважаемая Наталья!
  Генеральный директор, как физическое лицо, вправе вступать в гражданские правоотношения с любыми юридическими лицами, в том числе, и с ООО, в котором он является единоличным исполнительным органом. Однако, такая сделка будет является сделкой с заинтересованностью. Если в ООО несколько участников, то согласно ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью” такая сделка должна быть одобрена Общим собранием участников ООО. Если же в ООО имеется только один участник, который одновременно является ГД, то согласно п. 6 ст. 45 указанного закона одобрение такой сделке не понадобится. При этом согласно п. 3 ст. 182 ГК РФ сделка не может быт подписана одним и тем же лицом с обеих сторон. Такой договор является недействительным.
  Указанный подход достаточно распространен в судебной практике (см. например, Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2014 по делу N А54-6800/2013, ФАС Центрального округа от 28.05.2008 по делу N А64-3102/06-14). Однако в судебной практике существует и противоположное мнение. Юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами (ст. 53 ГК РФ). В ООО без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки, единоличный исполнительный орган (генеральный директор). ГД не может рассматриваться как его представитель ООО в соответствии с п. 1 ст. 182 ГК РФ, поскольку не является самостоятельным субъектом гражданских отношений, а действует от имени ООО. Поэтому, к ГД ООО не применяются положения п. 3 ст. 182 ГК РФ (см., например, Постановления Президиума ВАС РФ от 01.11.2005 N 9467/05, от 11.04.2006 N 10327/05). Учитывая спорность вопроса и свежую судебную практику, мы рекомендуем выдать от ООО или физического лица доверенность на иное лицо, уполномочив его подписать указанную сделку. Доверенность от физического лица должна быть удостоверена нотариально, доверенность от ООО удостоверяется в простой форме подписью и печатью, если в ООО имеется печать. Таким образом, в договоре будет стоять разные подписи.

  Ответить

• 

  10.12.2015 Наталия

  Спасибо большое!
  Нужна еще Ваша помощь.
  Подскажите по вышеуказанному вопросу: в этом ООО 2 учредителя, один из них ГД, можно ли на общем собрании участников рассмотреть вопрос об одобрении сделки с заинтересованностью, а именно одобрить осуществление учредителями и ГД денежных займов для ООО по договору займа?

  Ответить

• 

  21.01.2016

  Наталия добрый день!
  Несмотря на Ваше уточнение, если в ООО несколько участников, то согласно ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью” сделка с заинтересованностью, должна быть одобрена Общим собранием участников ООО.

  Ответить

• 

  28.03.2016 Наталия

  Подскажите, если уставной капитал “ООО” -составляет 10 000 руб, 2 учредителя, у взнос каждого по 5000 руб., может ли сумма займа по договору составлять 50 000 руб. и больше, если уставной капитал 10 000 руб.?

  Ответить