GSL / Вопрос по учредителям общества

  Дискуссия 19.08.2014 Екатерина

Вопрос по учредителям общества

Добрый день!
Подскажите, такая ситуация, ООО, два учредителя с правами и обязанностями 50/50, я ген директор, с партнером возникли разногласия, хочу любым путем разойтись с ним. Фирма только открылась, долгов нет, прибыли пока тоже. Переписывать фирму на себя или на меня отказывается. Либо хочет закрывать(что несет большие убытки), либо оставлять как есть.
Могу я как-то без него решить этот вопрос? Какие есть варианты? И буду ли я после выхода из фирмы нести ответственность за подписанный мною ранее договора аренды в случае, если они после моего выхода не будут выполнены?
Заранее спасибо.

Нужна консультация от специалиста?
Поделиться в социальных сетях:

Добавить комментарий

Нажимая кнопку «Отправить», Вы соглашаетесь на обработку персональных данных в соответствии с условиями политики конфиденциальности

Комментарии

  • Алина Дробышева round-small-mask

    07.10.2014 Алина Дробышева, Юрисконсульт GSL Law & Conculting

    Добрый день, Екатерина!
    Как участник Вы можете заявить о своем выходе из Общества. Затем, будучи Генеральным директором, необходимо в письменной форме предупредить не позднее чем за один месяц о досрочном расторжении трудового договора.
    Стороной в договоре выступает Общество, поэтому на Вас ответственность лежать не будет.

  • userpic round-small-mask

    11.11.2015 Наталия

    Добрый день.

    Подскажите, пожалуйста, может ли генеральный директор ООО, он же учредитель, по договору займа занять этому же обществу денег? Может ли он подписать такой договор сам, в лице ООО и с собой как физическим лицом?
    Заранее спасибо.

  • Анна Новикова round-small-mask

    16.11.2015 Анна Новикова, Старший юрист GSL Law & Consulting

    Уважаемая Наталья!
    Генеральный директор, как физическое лицо, вправе вступать в гражданские правоотношения с любыми юридическими лицами, в том числе, и с ООО, в котором он является единоличным исполнительным органом. Однако, такая сделка будет является сделкой с заинтересованностью. Если в ООО несколько участников, то согласно ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью” такая сделка должна быть одобрена Общим собранием участников ООО. Если же в ООО имеется только один участник, который одновременно является ГД, то согласно п. 6 ст. 45 указанного закона одобрение такой сделке не понадобится. При этом согласно п. 3 ст. 182 ГК РФ сделка не может быт подписана одним и тем же лицом с обеих сторон. Такой договор является недействительным.
    Указанный подход достаточно распространен в судебной практике (см. например, Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2014 по делу N А54-6800/2013, ФАС Центрального округа от 28.05.2008 по делу N А64-3102/06-14). Однако в судебной практике существует и противоположное мнение. Юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами (ст. 53 ГК РФ). В ООО без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки, единоличный исполнительный орган (генеральный директор). ГД не может рассматриваться как его представитель ООО в соответствии с п. 1 ст. 182 ГК РФ, поскольку не является самостоятельным субъектом гражданских отношений, а действует от имени ООО. Поэтому, к ГД ООО не применяются положения п. 3 ст. 182 ГК РФ (см., например, Постановления Президиума ВАС РФ от 01.11.2005 N 9467/05, от 11.04.2006 N 10327/05). Учитывая спорность вопроса и свежую судебную практику, мы рекомендуем выдать от ООО или физического лица доверенность на иное лицо, уполномочив его подписать указанную сделку. Доверенность от физического лица должна быть удостоверена нотариально, доверенность от ООО удостоверяется в простой форме подписью и печатью, если в ООО имеется печать. Таким образом, в договоре будет стоять разные подписи.

  • userpic round-small-mask

    10.12.2015 Наталия

    Спасибо большое!
    Нужна еще Ваша помощь.
    Подскажите по вышеуказанному вопросу: в этом ООО 2 учредителя, один из них ГД, можно ли на общем собрании участников рассмотреть вопрос об одобрении сделки с заинтересованностью, а именно одобрить осуществление учредителями и ГД денежных займов для ООО по договору займа?

  • userpic round-small-mask

    21.01.2016

    Наталия добрый день!
    Несмотря на Ваше уточнение, если в ООО несколько участников, то согласно ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью” сделка с заинтересованностью, должна быть одобрена Общим собранием участников ООО.

  • userpic round-small-mask

    28.03.2016 Наталия

    Подскажите, если уставной капитал “ООО” -составляет 10 000 руб, 2 учредителя, у взнос каждого по 5000 руб., может ли сумма займа по договору составлять 50 000 руб. и больше, если уставной капитал 10 000 руб.?

Метки

уставный капитал учредители

Консультант

Елена Данкова

Руководитель отдела российского права GSL Law & Consulting

Офисный телефон:

+7 (495) 234-38-33

ФНС: Деофшоризация и декларирование зарубежных активов

Ответы ФНС России на часто задаваемые вопросы по деофшоризации: особенности уплаты налогов в бюджет РФ при ведении бизнеса за границей или при наличии зарубежных активов, избежание двойного налогообложения, информация, подлежащая раскрытию, а также другие вопросы декларирования зарубежных активов

Создать дискуссию

Анализ арбитражной практики по налоговым спорам, связанным с нерезидентами

Последние тенденции в правоприменительной практике. Обзор писем официальных органов по законодательству о КИК и амнистии капиталов. Доклад Партнера по налогообложения GSL Law & Consulting Ильи Штромвассера

Новости российского права

  • Вы опоздали: поезд ушел 18 августа 2022

    Верховный Суд, рассмотрев спор между участниками предварительного соглашения о купле-продаже доли, отметил, что возможность отзыва согласия супруга имеет временные пределы.

RU EN