Отказ в регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество, переданное в качестве вклада в имущество общества

Юридическое лицо (ООО А) владеет долей в размер 60% в уставном капитале ООО Б. ООО А передало в собственность ООО Б недвижимое имущество (нежилое помещение) в качестве вклада в имущество общества. Увеличивать уставный капитал ООО Б участники не планируют. Однако регистрирующий орган отказался принять документы для регистрации перехода права собственности на недвижимость к ООО Б, так как по мнению регистратора право собственности на недвижимое имущество между коммерческими организациями может переходить только на основании договора купли-продажи либо вклада в уставный капитал. Правомерна ли позиция регистрирующего органа?

Комментарии

• 

  06.06.2022 Татьяна Скакунова, Заместитель руководителя отдела аудита и консалтинга резидентов GSL Law & Consulting

  Внесение участниками ООО вклада в имущество общества – юридическая процедура, прямо предусмотренная действующим законодательством, поэтому отказ регистрирующего органа неправомерен. Однако, чтобы избежать отказа в регистрации перехода права собственности по формальным причинам, вклад в имущество общества недвижимостью должен быть оформлен с соблюдением установленных законом требований к  сделкам такого вида.
  
  Возможность внесения участниками Общества вкладов в имущество Общества предусмотрена ст. 27 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее по тексту – ФЗ об ООО).
  
  Участники общества обязаны, если это предусмотрено Уставом общества, по решению общего собрания участников вносить вклады в имущество общества (п. 1 ст. 27 ФЗ об ООО). 
  
  Таким образом, для реализации данной процедуры обязательны две предпосылки – наличие соответствующих положений в Уставе ООО Б и решение Общего собрания участников ООО Б о внесении вкладов в имущество общества, принятое в установленном законом порядке.
  
  Вклады в имущество общества вносятся деньгами, если иное не предусмотрено Уставом общества или решением общего собрания участников общества (п. 3 ст. 27 ФЗ об ООО). Таким образом, в Уставе должно быть предусмотрено, что вклады в имущество общества могут вноситься имуществом, в том числе недвижимым.
  
  Вклады в имущество общества вносятся всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале, если иное не предусмотрено уставом общества. Следовательно, если вклады в имущество ООО Б будут делать не все участники общества, такая возможность тоже должна быть отражена в Уставе.
  
  Вклады в имущество общества не изменяют размеры и номинальную стоимость долей участников общества в уставном капитале общества (п.4 ст. 27 ФЗ об ООО).
  
  В отличие от вклада в уставный капитал, закон не содержит требования об обязательной независимой оценке стоимости вклада в имущество общества, даже если стоимость вклада превышает 20 000 рублей. 
  
  Теперь относительно государственной регистрации перехода прав собственности на недвижимое имущество к ООО Б. 
  
  Согласно п.1 ст. 131 Гражданского кодекса РФ право собственности и другие вещные права на недвижимые вещи, ограничения этих прав, их возникновение, переход и прекращение подлежат государственной регистрации в едином государственном реестре органами, осуществляющими государственную регистрацию прав на недвижимость и сделок с ней.
  
  Согласно пункту 2 статьи 218 Гражданского кодекса РФ право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.
  
  Согласно ст. 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.
  
  В соответствии со статьями 432, 434 Гражданского кодекса РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определенная форма.
  
  В силу пункта 2 статьи 421 Гражданского кодекса РФ стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами (непоименованный договор).
  
  В отношении вкладов в имущество общества суды отмечают следующее  «гражданское законодательство Российской Федерации не содержит положений о форме иной сделки об отчуждении недвижимого имущества, следовательно, подлежит применению по аналогии закона (статья 6 ГК РФ) статья 550 Гражданского кодекса РФ  о договоре продажи недвижимости, которая устанавливает, что договор заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами (пункт 2 статьи 434 Кодекса) … договор об отчуждении недвижимости, в том числе непоименованный, должен быть заключен в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами» – Постановление Президиума ВАС РФ от 04.12.2012 N 8989/12 по делу N А28-5775/2011-223/12.
  
  Таким образом, чтобы данная сделка была правомерной, исходя из требований закона и опираясь на судебную практику, необходимо учитывать следующее:
  
  в Уставе ООО Б должна быть предусмотрена обязанность участников вносить вклады в имущество Общества по решению Общего собрания участников; 
  в Уставе ООО Б должна быть предусмотрена возможность вносить вклады в имущество Общества в неденежной форме (имуществом), а также непропорционально долям участников в уставном капитале;
  должно быть принято решение Общего собрания участников ООО Б о внесении ООО А вклада в имущество ООО Б, принятое большинством не менее 2/3 голосов от общего числа голосов участников ООО Б, если необходимость большего числа голосов не предусмотрена Уставом;
  в случае необходимости, Общее собрание участников ООО А должно принять решение об одобрении данной сделки; 
  передача недвижимого имущества должна быть оформлена письменно в виде единого документа и подписана уполномоченными представителями сторон, например в виде Договора о внесении вклада в имущество Общества, подписанного с одной стороны представителем ООО А, а с другой стороны – представителем ООО Б и Акта приема-передачи имущества.

  Ответить