Регистрация компании в Нидерландах. Компания с ограниченной ответственностью (Besloten Vennootschap, B.V.)

Законодательство Нидерландов предусматривает возможность создания следующих организационно-правовых форм:

• частная компания с ограниченной ответственностью;
• публичная компания с ограниченной ответственностью;
• кооператив;
• коммандитное товарищество;
• индивидуальный предприниматель.

Наиболее популярной и распространённой формой является компания с ограниченной ответственностью (Besloten Vennootschap, или сокращенно B.V.).

Процесс регистрации частной компании в Нидерландах занимает примерно 1-1,5 месяца. Так же доступен вариант с покупкой готовой компании, в этом случае оформление документов занимает 3-4 недели.

При покупке готовой компании необходимо произвести процедуру смены корпоративного акционера, назначенного при регистрации, на реального акционера. Такая смена оформляется через местного нотариуса и расходы на подготовку документов для смены акционера необходимо учитывать, если Вы выбираете вариант с покупкой готовой компании.

В частной компании должен быть хотя бы один директор. Директором может стать как физическое, так и юридическое лицо, без ограничений в отношении гражданства или страны регистрации. Однако сведения о директорах компаний обязательно подаются в Торговый реестр и становятся доступны третьим лицам. Кроме того, налоговая резидентность директоров влияет на резидентность самой компании.

Акционерами частной компании могут быть как физические, так и юридические лица, являющиеся резидентами или имеющими гражданстворегистрацию любой страны. Сведения об акционерах так же в обязательном порядке подаются в Торговый реестр.

С 2013 года было отменено требование о минимальном размере акционерного капитала для нидерландских компаний и величина такого капитала может быть любой.

1. Необходимо определить:

• название компании, которое обязательно проверяется на уникальность на сайте Торговой палаты. Резервирование названий невозможно;
• структуру компании (директор, акционер, бенефициар);
• размер акционерного капитала;
• вид деятельности компании.

2. Оплата услуг

3. Необходимо предоставить следующие документы:

• апостилированные и переведенные на английский копии паспортов директора (если нет необходимости в услугах местного директора), акционера, бенефициара;
• резюме на директора / акционера / бенефициара;
• документы, подтверждающие источник происхождение средств акционера/бенефициара (к примеру, выписка из ЕГРЮЛ, если акционер владеет долями российской компании);
• подробное описание деятельности компании (с указанием контрагентов, планируемых оборотов и регионов деятельности);
• если директором или акционером станет юридическое лицо, то потребуется полный комплект учредительных документов под апостилем, включая сертификат хорошего состояния (или аналогичный документ), в случае, если компания зарегистрирована более года назад;
• в отношении документов на компанию акционера – они должны раскрывать структуру владения вплоть до конечного собственника (бенефициара);
• в отношении каждой компании с бенефициаром подписывается договор на обслуживание и оказание аудиторских услуг, а так же заполняется анкета с данными клиента.

4. Проверка названия компании в Торговой палате Нидерландов

После того, как название будущей компании пройдет проверку в Торговой палате Нидерландов, можно переходить к подготовке документов для регистрации.

5. Подготовка и подача в Торговую палату учредительных документов, оформление полного комплекта документов компании.

Основным документом является Акт об учреждении компании, который учредители подписывают в присутствии нотариуса. Если учредитель не может выехать в Нидерланды, он должен оформить доверенность на имя местного юриста, который оформит акт.

Акт об учреждении должен включать в себя:

• устав компании;
• наименование компании;
• местонахождение компании;
• основные цели (виды деятельности) компании;
• размер объявленного уставного капитала и сведения об акциях, выпускаемых при регистрации;
• полномочия директоров по представлению интересов компании (совместно или по отдельности);
• данные учредителя (-ей) / акционера (-ов);
• назначение первого управляющего директора (-ов); ​
• а также первый отчетный период.

На основании Акта и заполненных нотариусом форм Торговая палата вносит компанию в Реестр и выдает выписку с регистрационным номером, датой регистрации и данными о структуре компании.

Далее голландскую компанию необходимо поставить на учет в налоговых органах. По итогам регистрации клиент получает апостилированную выписку из торгового реестра, апостилированный устав с переводом на английский язык и печать компании. Подготовка дополнительных документов оговаривается отдельно.

Ежегодно оплачиваются услуги за предоставление юридического адреса.

Секретарское обслуживание, администрирование компании и услуги местных директоров оплачиваются ежеквартально исходя из времени, фактически затраченного на работу с компанией.

В среднем ежеквартальный счет составляет от 6 500 EUR.

Корпоративный отчет (Annual Return) подается ежегодно в Торговую палату и содержит в себе данные о структуре компании, адресе и уставном капитале. В случае неподачи отчета регистратор может сделать вывод, что компания больше не ведет деятельность и предпринять шаги по удалению компании из реестра.

Голландская компания признается местным налоговым резидентом по факту регистрации в Торговой палате и постановке на учет в налоговой службе Нидерландов.

Размер налога на прибыль составляет 19% в случае прибыли, не превышающей 200 000 EUR, и 25,8% в случае превышения указанной суммы.

Налоговую декларацию необходимо подать до 1 июня следующего календарного года.

За несвоевременную подачу или неподачу декларации, а также несвоевременную оплату или неуплату налога предусмотрены административные штрафы.

Кроме того, нужно учитывать и обязанность платить НДС. В Нидерландах нет минимального порога при реализации товаров или услуг для постановки на учет по данному налогу.

НДС уплачивается при реализации товаров и услуг, приобретении товаров предприятиями, а также при ввозе товаров на территорию Нидерландов.

Базовая ставка этого налога - 21%.

Сниженная ставка 9% применяется при реализации, ввозе и приобретении некоторых категорий товаров.

Существует также нулевая ставка НДС для вывоза товаров на территорию стран, входящих в ЕС.

В зависимости от суммы НДС к уплате, декларации подаются ежемесячно, ежеквартально или ежегодно. Декларацию по НДС необходимо подавать даже в том случае, когда НДС не был получен или уплачен. Так называемые «нулевые декларации» также обязательны и для «спящих компаний». В случае несвоевременной подачи «нулевой декларации» налоговые органы рассчитывают налогооблагаемую сумму и налагают штрафы, кроме того, разрешение подавать декларацию ежеквартально или ежегодно может быть переведено на ежемесячную основу.

Все голландские компании обязаны готовить ежегодную финансовую отчетность и подавать ее в Торговую палату. Отчетность должна быть подготовлена в течение 5 месяцев после окончания финансового года, утверждена общим собранием в течение 2 месяцев после ее подготовки и подана в течение 8 дней после ее утверждения.

Отчетность также должна быть заверена независимым лицензированным аудитором. Однако малые компании освобождаются от требования о проведении аудита.

Компания может быть отнесена к категории «малые компании» если соблюдены два из следующих критериев:

• Общие активы компании составляют не более 6 000 000 EUR
• Чистый оборот компании составляет не более 12 000 000 EUR
• Число сотрудников компании не превышает 50 человек.

*Стоимость услуг действительна по состоянию на июль 2024 г. и может быть изменена без предварительного уведомления.