Частный инвестиционный фонд (“PIF”) на Британских Виргинских Островах представляет собой компанию, партнерство, паевый траст или любое другое юридическое лицо, зарегистрированное, учрежденное или созданное в соответствии с законодательством Виргинских островов или иной страны, которое
- привлекает и объединяет средства инвесторов с целью коллективного инвестирования и диверсификации портфельного риска; и
- выпускает доли/акции фонда, которые дают их держателю право на получение суммы, рассчитанной исходя из стоимости пропорциональной доли участия во всех или части чистых активов данной компании, партнерства, паевого траста или иного юридического лица.
Таким образом, PIF можно создать в форме компании с ответственностью, ограниченной акциями со специальным уставом, в котором предусмотрены два класса акций.
- Акции с правом голосаи (опционально) с правом на получение дивидендов – акции данного класса получает инвестиционный управляющий (он же может быть назначен директором компании), отвечающий за руководство деятельностью компании;
- Неголосующие акциис правом на получение дивидендов – такие акции получают инвесторы, они не участвуют в процессе управления компанией (к примеру, не могут назначать/снимать с должности директора), но получают доход в виде дивидендов, выплачиваемых из общей прибыли компании.
Помимо специального устава разрабатывается Соглашение о подписке на акции (Subscription Agreement) и Соглашение акционеров (Shareholders agreement), если планируется дополнительно урегулировать отношение между акционерами (актуально, если инвесторы получают акции с правом голоса) или, к примеру, нужно установить запрет на продажу акций на определенный срок.
Для признания такой компании в качестве PIF, необходимо подать соответствующее Заявление в Финансовую комиссию, приложив к нему следующие документы:
- копию учредительных документов фонда;
- копию свидетельства о регистрации, учреждении или создании фонда или аналогичный документ;
- если частный инвестиционный фонд выпустил или планирует выпустить проспект эмиссии или инвестиционное предложение (term sheet), копию проспекта или предложения либо проект проспекта или предложения; и
- копию описания политики оценки (valuation policy) фонда.
Инвестиционный фонд может создаваться нескольких видов:
- предназначенный только для частных инвесторов, число которых ограничено 50, или что любое приглашение подписаться на доли/акции фонда может быть сделано только в частном порядке;
- предназначенный только для профессиональных инвесторов, и что минимальный размер инвестиций составляет 100 000 долл. США (или большую сумму, применимую в отношении фонда).
По умолчанию, частный инвестиционный фонд должен подготовить проспект эмиссии или инвестиционное предложение, который будет содержать предложение или приглашение инвестору или потенциальному инвестору приобрести или подписаться на доли/акции в частных инвестициях*. В данном проспекте или предложении должно также содержаться указание на вид фонда.
В частном инвестиционном фонде должно быть назначено не менее двух директоров, как минимум один из них должен являться физическим лицом. Законодательство BVI не устанавливает требований в отношении резидентности директоров – в качестве директора может выступать нерезидент BVI.
В частном инвестиционном фонде всегда должно быть «назначенное лицо», ответственное за:
управление имуществом фонда;
оценку имущества фонда; и
хранение имущества фонда, в т.ч. раздельный учет имущества фонда.
В качестве назначенного лица может выступать:
- лицо с лицензией, выданной Финансовой комиссией или регулирующим органом признанной юрисдикции;
- независимое третье лицо с опытом выполнения указанных функций; или
- директор, партнер или трасти частного инвестиционного фонда.
Частный инвестиционный фонд должен ежегодно готовить и подавать в Финансовую комиссию аудированную финансовую отчетность
|
|
|
Создание (с учетом стоимости разработки нестандартного устава, отражающего специфику деятельности PIF)
|
5 500 USD (если к выпуску разрешено менее 50 000 акций), либо
6 000 USD (если к выпуску разрешено более 50 000 акций)
|
Подготовка и подача заявления для признания компании в качестве PIF и сопровождение процесса***
|
|
Гос. пошлина за подачу заявления на PIF
|
|
Гос. пошлина за признание в качестве PIF
|
|
Разработка Subscription agreement по праву Англии и Уэльса
|
от 2 500 USD (в зависимости от сложности договора)
|
Разработка Shareholders agreement по праву Англии и Уэльса
|
от 4 500 USD (в зависимости от сложности договора)
|
Авторизованный представитель на 1 год
|
2 900 (плюс стоимость времени, затраченного на ведение переговоров с Комиссией по финансовым услугам в течение следующего года, если возникнет необходимость, по ставке 200 USD/час)
|
Ежегодное продление PIF (со 2-го года существования PIF):
|
Ежегодное продление PIF в форме компании, не включая Compliance fee
|
4 500 USD (если к выпуску разрешено менее 50 000 акций) либо
5 500 USD (если к выпуску разрешено более 50 000 акций
|
Ежегодная гос. пошлина за признание в качестве PIF
|
|
Авторизованный представитель на 1 год
|
|
Консультации, разработка документов, ведение переговоров с Комиссией по финансовым услугам (при необходимости)
|
|
Compliance fee
Оплачиваетсяв случаях:
-продления компании,
-ликвидации компании,
-перевода на обслуживание к новому агенту, -выпуска доверенности на нового поверенного,
-смены директора/акционера/бенефициара/инвестора, за исключением смены на номинального директора/акционера), -выпуска паев фонда на нового инвестора
|
250(стандартная ставка – включена проверка 1 физ.лица);
+ 50 за каждое дополнительное физ. лицо (директора, акционера, бенефициара, инвестора) или юр. лицо (директора или акционера, инвестора), если юр. лицо обслуживается GSL;
+ 100 за каждое дополнительное юр. лицо (директора или акционера, инвестора), если юр. лицо не находится на обслуживании GSL;
350(проверка для компаний, отнесенных к категории HighRisk, включая проверку 1 физ. лица)
|
*Если частный инвестиционный фонд не выпустил или не планирует выпускать проспект эмиссии или инвестиционное предложение, он должен сообщить Финансовой комиссии причину невыпуска проспекта или предложения, включая, в частности, пояснение того, каким образом соответствующая информация о фонде и приглашение или предложение будут донесены до инвесторов или потенциальных инвесторов.
**Стоимость услуг действительна на дату направления предложения.
***Не включает подготовку проспекта эмиссии, инвестиционного предложения, бизнес-плана, политики оценки.
