Подготовка отчетности по компании, зарегистрированной на Британских Виргинских островах (БВО). Предложение на оказание услуг

Британские Виргинские острова (в которых наиболее распространенной организационно-правовой формой ведения деятельности является компания с ответственностью, ограниченной акциями, зарегистрированная в соответствии с положениями Закона о коммерческих компаниях БВО от 2004 года – BVI Business Company[1]) исторически относятся к так называемым классическим оффшорам. Считается, что примерно 40% всех оффшорных компаний в мире зарегистрировано на БВО.

В специализированной лексике (применительно к корпоративным вопросам) термин «оффшорный» используется для обозначения компаний, зарегистрированных в определенных юрисдикциях. При этом, как правило, данные юрисдикции не совпадают с юрисдикциями проживания (резидентства) владельцев компаний, а сами компании не ведут деятельность в стране своей регистрации.

При соблюдении данных условий такие компании освобождаются от подачи отчетности в государственные органы и уплаты всех налогов в стране их регистрации, но на них возлагается обязанность ежегодно уплачивать определенную государственную пошлину.

Конечно же, данное обстоятельство не освобождает такие компании от уплаты налогов (и выполнения иных законодательных требований) на территории тех государств, где они фактически ведут свою деятельность.

В соответствии с рекомендациями Организации экономического сотрудничества и развития (ОЭСР) в 2012 году были приняты изменения к Закону БВО о взаимной правовой помощи по налоговым вопросам от 2003 года (Virgin Islands Mutual Legal Assistance (Tax Matters) Act, 2003), раскрывающие и расширяющие обязанность по ведению и хранению хозяйственной и бухгалтерской документации компаний. Важно отметить, что:

• во-первых, речь шла не об обязательном составлении и подаче в государственные органы БВО финансовой отчетности, а только о ведении и хранении исходной хозяйственной и бухгалтерской документации;
• во-вторых, данная обязанность существовала и до 2012 года (и даже была прописана ответственность за ее неисполнение).

После принятия указанных изменений содержание этой обязанности было раскрыто более подробно:

1. было уточнено, что компания должна вести отчетность, достаточную для отражения и объяснения сделок компании; такая отчетность должна в любой момент времени позволять определить финансовое положение компании с достаточной степенью точности;
2. был установлен минимальный срок хранения такой отчетности – 5 лет;
3. появилось указание на место хранения подобных документов: они должны храниться либо у регистрационного агента компании, либо в любом ином месте (по усмотрению директоров), но при этом у агента должна быть актуальная информация об адресе хранения данных документов.

Следующим этапом стали принятые в 2015 году и вступившие в силу с 1 января 2016 года изменения в Закон о коммерческих компаниях БВО в отношении новых требований к хранению бухгалтерских и первичных документов компании (с переходным периодом до 31 декабря 2016 года).

Данные поправки перенесли положения о хранении бухгалтерской и первичной документации, которые ранее содержались в Законе БВО о взаимной правовой помощи по налоговым вопросам, в Закон о коммерческих компаниях БВО и немного расширили существующие требования к хранению бухгалтерских и первичных документов компании.

В частности, ввели обязательство, помимо адреса хранения таких документов, сообщать регистрационному агенту имя лица (физического / юридического), осуществляющего хранение и контроль за бухгалтерскими и первичными документами компании.

Если бухгалтерские и первичные документы хранятся не по адресу регистрационного агента, компания обязана в письменной форме сообщить агенту физический адрес хранения бухгалтерских и первичных документов, а также имя лица, осуществляющего хранение и контроль за бухгалтерскими и первичными документами. Указание почтового ящика (P.O. Box) в качестве адреса хранения документов не допускается.

В случае любых изменений в этой информации (об адресе и / или лице) компания должна в течение 14 дней с момента изменений сообщить регистрационному агенту новый адрес местонахождения бухгалтерских и первичных документов и / или указать новое лицо, осуществляющее хранение и контроль за бухгалтерскими и первичными документами компании.

По требованию Финансовой комиссии (British Virgin Islands Financial Services Commission / BVI FSC) или иных компетентных органов БВО, уполномоченных законом, регистрационный агент обязан запросить у компании бухгалтерские и первичные документы.

За несоблюдение данного требования на компанию может быть наложен штраф в размере до 50 000 USD.

В случаях непредоставления бухгалтерских записей и документации в рамках международного запроса по одному из соглашений Британских Виргинских островов об обмене налоговой информацией размер штрафа может доходить до 100 000 USD (помимо штрафа законом также предусмотрено лишение свободы на срок до 5 лет).

Кроме того, в 2021 году Финансовая комиссия выпустила консультационный документ с предложениями по внесению изменений в Закон о коммерческих компаниях БВО от 2004 года. В числе предлагаемых изменений были и поправки в отношении режима хранения бухгалтерских записей и первичной документации компаний.

В документе отмечалось, что, несмотря на все действующие на данный момент нормы, возможны ситуации, когда компетентные органы запросят такие записи и документацию по компании (например, в рамках работы по международному запросу), и регистрационный агент, в свою очередь, направит данный запрос в саму компанию, но бухгалтерские записи и первичная документация не будут предоставлены или же будут предоставлены не в полном объеме (к примеру, в случае если компания на момент запроса вычеркнута из Реестра или ликвидирована).

В итоге Британские Виргинские острова не смогут выполнить свои обязательства по имеющимся международным соглашениям и ответить на запрос (или же не смогут своевременно предоставить информацию).

В связи с этим предлагалось внести следующие изменения для повышения гарантий надлежащего хранения информации и ее доступности в рамках запросов компетентных органов:

• предлагалось сохранить действующий порядок, требующий, чтобы записи и первичная документация хранились либо на территории БВО, либо за пределами БВО, если определены место хранения, а также лицо, ответственное за хранение бухгалтерских записей и первичной документации;
• при этом, если бухгалтерские записи и первичная документация хранятся за пределами БВО, предлагалось, чтобы копии таких записей и первичной документации предоставлялись компанией своему регистрационному агенту не реже одного раза в год;
• копии бухгалтерских записей и первичной документации, предоставляемые регистрационному агенту, должны относиться к финансовой отчетности компании (аудированной или, если она не аудировалась, неаудированной отчетности), балансу, отчету о прибылях и убытках с соответствующими приложениями и годовыми отчетами;
• если компания вычеркнута из Реестра, директора компании должны на дату вычеркивания собрать и предоставить регистрационному агенту все записи компании и первичную документацию, которая велась и хранилась за пределами БВО; такие записи должны храниться регистрационным агентом в течение не менее 5 лет с даты вычеркивания компании;
• кроме того, предлагалось внести в Закон поправки, обеспечивающие предоставление бухгалтерских записей ликвидаторами в случаях добровольной ликвидации компании; соответственно, добровольная ликвидация считалась бы незавершенной при непредоставлении соответствующего отчета и бухгалтерских записей.

Предполагалось также, что данные положения не будут применяться в отношении компаний, которые хранят свои записи и первичную документацию на БВО – у своих регистрационных агентов (за исключением требования хранить записи и первичную документацию в течение не менее 5 лет после вычеркивания / ликвидации компании, которое фактически уже действовало, но без обязанности предоставлять бухгалтерские записи и первичную документацию на дату вычеркивания компании / в процессе ее добровольной ликвидации).

В 2021 году аналогичные изменения вступили в силу в другой оффшорной юрисдикции – на Сейшельских островах. Поскольку подобные изменения вносятся под давлением со стороны международных организаций (например, ОЭСР), их введение было лишь вопросом времени. В итоге 12 августа 2022 года был опубликован Закон (The BVI Business Companies (Amendment) Act, 2022 («BCA Amendment Act»)), вносящий изменения в Закон о коммерческих компаниях БВО. Данные изменения вступили в силу 1 января 2023 года и касаются, помимо прочего, обязательств компании предоставлять свою финансовую информацию в определенной форме.

Согласованная форма для подготовки и подачи Annual Financial Return представлена ниже:

Согласно новым правилам, такой отчет должен быть подан в течение 9 месяцев с даты окончания финансового года компании. На регистрационного агента возложена обязанность уведомлять Финансовую комиссию о том, что отчет не был получен*.

Требование о подаче годового отчета не распространяется на:

• листинговые компании (компании, акции которых торгуются на фондовой бирже);
• компании, находящиеся под регулированием законодательства о предоставлении финансовых услуг;
• компании, которые подают налоговые декларации в налоговую службу (Inland Revenue Department / IRD).

По сути, можно считать, что на БВО введено требование о подготовке и подаче упрощенной финансовой отчетности. Финансовая информация, предоставленная регистрационному агенту, не находится в публичном доступе (отчеты будут храниться у регистрационного агента и будут предоставляться государственным органам БВО при наличии запроса с их стороны). Требование о проведении аудита данной упрощенной отчетности отсутствует.

Что касается предложений Финансовой комиссии относительно поправок, обеспечивающих предоставление бухгалтерских записей ликвидаторами при добровольной ликвидации компании, то такие предложения тоже были учтены. С 1 января 2023 года ликвидаторы обязаны собирать и хранить бухгалтерские записи добровольно ликвидируемой компании, а также предоставлять копии этих записей регистрационному агенту компании, который, в свою очередь, обязан хранить их не менее 5 лет с даты получения.

*В своем уведомлении регистрационный агент должен сообщить наименование компании, информацию о годе, к которому относится отчет, и о том, когда в последний раз компания представляла регистрационному агенту финансовый отчет.

Стоимость наших услуг по бухгалтерскому сопровождению компании тарифицируется на почасовой основе по ставке от 100 USD до 200 USD в зависимости от квалификации привлекаемого специалиста.

Ориентировочная стоимость наших услуг в зависимости от количества операций и иных факторов:

(владеет пакетом контролирующих акций других юридических лиц)

Затраты на подготовку отчетности такой компании составят от 1 500 USD и будут зависеть от месторасположения, использования, вида и балансовой (оценочной) стоимости имущества.

Для подготовки комплекта документов для составления отчетности мы просим клиентов предоставить информацию о деятельности компании за определенный отчетный период:

1. выписки по банковским счетам и счетам в платежных системах;
2. договоры, заключенные в течение отчетного периода;
3. заключенные ранее договоры, действие которых распространялось на отчетный период (к примеру, договоры займа);
4. иную первичную документацию, относящуюся к деятельности за это время / раскрывающую хозяйственную деятельность компании в отчетном периоде (счета, акты выполненных работ, накладные и т. д.).

Достаточно направить копии указанных выше документов.

По общему правилу, у BVI Business Companies отсутствует обязательство по прохождению аудита отчетности и по подаче отчетности в государственные органы.

Однако это не единственная организационно-правовая форма ведения бизнеса на БВО, и для других форм могут предусматриваться иные правила.

Например, частные, профессиональные и государственные фонды, а также лицензируемые организации на БВО обязаны ежегодно готовить и подавать аудированную финансовую отчетность (если прямо не освобождены от этого требования).

К примеру, аудит может понадобиться для следующих целей:

• подачи уведомления о контролируемой иностранной компании (КИК), если контролирующим лицом такой компании является налоговый резидент Российской Федерации;
• открытия банковского счета или же обновления данных о компании в банке;
• оценки самой компании (например, для ее продажи).

Стоимость подготовки аудиторского заключения по отчетности, подготовленной в соответствии с Международными стандартами финансовой отчетности / МСФО, составит от 1 500 EUR.

[1] Компании, которые были зарегистрированы как International Business Companies / IBCs в соответствии с ранее действовавшим Законом о международных коммерческих компаниях (International Business Companies Act), 1 января 2007 года были автоматически перерегистрированы как BVI Business Companies / BVI BCs, функционирующие в соответствии с Законом о коммерческих компаниях БВО (BVI Business Companies Act).

[2] Речь идет о законодательстве оффшорной юрисдикции (в данном случае – Британских Виргинских островов). Законодательством страны проживания (резидентства) бенефициара или страны ведения деятельности компании могут быть предусмотрены иные требования в отношении подготовки (и подачи) отчетности компаний.

[3] Стоимость услуг действительна на март 2023 года.

[4] Минимальная стоимость подготовки аудиторского заключения (по отчетности, составленной в соответствии с МСФО) – 1 500 EUR.

[5] Для подготовки налогового сертификата необходимо предварительно заказывать оригинал сертификата хорошего состояния (без апостиля) – 310 USD.