Регистрация общества с ограниченной ответственностью в Республике Беларусь. Предложение на оказание услуг

* Для получения специального разрешения в компании уже должен быть назначен директор, который сможет представлять интересы компании и подписывать от ее имени необходимые документы.

Республика Беларусь (РБ) является важным звеном в торговых отношениях между европейскими странами и государствами-участниками Содружества Независимых Государств (СНГ), благодаря чему регистрация компаний в данной юрисдикции пользуется спросом. Активно развиваются отношения Республики Беларусь и с партнерами из азиатского региона: например, в рамках сотрудничества с Китайской Народной Республикой (КНР) в 25 км от Минска создается индустриальный парк «Великий камень» со статусом свободной экономической зоны (в Беларуси свободные экономические зоны функционируют с 1996 года).

Наличие местной компании облегчает процесс открытия банковского счета в Беларуси и его последующего использования (открытие счетов нерезидентным компаниям возможно, но сопряжено с определенными сложностями: потребуется обосновать экономическую целесообразность открытия счета и пройти через дополнительные проверки и согласования в местных банках).

Создание общества с ограниченной ответственностью (ООО) в Республике Беларусь (РБ) – это один из наиболее востребованных способов организации бизнеса в стране. Главный учредительный документ ООО – это устав: в нем прописываются все основные положения, включая права и обязанности участников, детали управления компанией, а также регламентируются другие важные аспекты деятельности организации.

Создание и функционирование ООО регулируются Законом Республики Беларусь «О хозяйственных обществах». Согласно положениям ст. 14 данного Закона устав общества должен содержать:

• наименование хозяйственного общества;
• место его нахождения;
• цели деятельности общества;
• размер уставного фонда;
• права и обязанности участников;
• структуру, порядок избрания или образования, состав и компетенцию его органов;
• порядок управления деятельностью хозяйственного общества;
• информацию об органе управления либо о лице (работнике) хозяйственного общества, уполномоченных на подготовку, созыв и проведение общего собрания его участников (в Законе используется термин «уполномоченный орган хозяйственного общества»);
• порядок принятия органами управления общества решений, включая перечень вопросов, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством (не менее двух третей, трех четвертей)голосов;
• условия и порядок распределения прибыли и убытков;
• порядок и объем предоставления участникам информации о хозяйственном обществе;
• ответственность общества и его участников;
• перечень представительств и филиалов общества;
• порядок утверждения бухгалтерской (финансовой) отчетности хозяйственного общества (данных книги учета доходов и расходов), его представительств и филиалов;
• иные сведения, предусмотренные действующим законодательством.

В устав хозяйственного общества по согласию учредителей (участников) могут быть также внесены иные положения, не противоречащие законодательству.

Участниками общества с ограниченной ответственностью (ООО) могут быть как физические, так и юридические лица (государственные органы, органы местного управления и самоуправления не вправе выступать участниками хозяйственных обществ). Если ООО создается одним учредителем, то готовится решение о создании общества с ограниченной ответственностью; если же учредителей несколько (2 и более), то оформляется протокол общего собрания учредителей. Требований к гражданству и резидентности учредителей (участников) нет.

Органы управления любым хозяйственным обществом в Республике Беларусь (см. положения ст. 33 Закона «О хозяйственных обществах»):

• общее собрание участников хозяйственного общества (высший орган управления);
• совет директоров (наблюдательный совет);
• исполнительный орган хозяйственного общества: коллегиальный (правление / дирекция) и (или) единоличный (директор / генеральный директор);
• контрольный орган: ревизионная комиссия / ревизор хозяйственного общества (общее собрание участников может создать и иные контрольные органы).

К исключительной компетенции общего собрания участников относятся:

• изменение устава общества;
• изменение размера уставного фонда;
• образование органов хозяйственного общества;
• утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности хозяйственного общества (данных книги учета доходов и расходов) и иные вопросы.

Также в компетенцию общего собрания участников ООО могут входить, например, определение основных направлений деятельности общества и принятие решений о создании других юридических лиц, а также об участии в них.

В компетенцию совета директоров (наблюдательного совета) входят вопросы общего руководства деятельностью хозяйственного общества:

• определение стратегии его развития;
• созыв общего собрания участников общества и решение вопросов, связанных с его подготовкой и проведением;
• использование резервных и других фондов хозяйственного общества;
• выбор и утверждение аудиторской организации или аудитора, являющегося индивидуальным предпринимателем (за некоторыми исключениями) и т. д.

Ревизионная комиссия / ревизор избираются для осуществления внутреннего контроля за финансовой и хозяйственной деятельностью организации. Как указано в ст. 59 Закона «О хозяйственных обществах», ревизором или же членом ревизионной комиссии не могут быть:

• член совета директоров (наблюдательного совета),
• физическое лицо, осуществляющее полномочия единоличного исполнительного органа общества, или член коллегиального исполнительного органа.

Лица, деятельность которых проверяется, не вправе участвовать в проведении ревизий или проверок по соответствующим вопросам.

Исполнительный орган хозяйственного общества (коллегиальный / единоличный) занимается решением всех вопросов, не относящихся к компетенции других органов управления этого общества. Исполнительный орган осуществляет текущее руководство деятельностью общества.

Также с исполнительным органом напрямую связан вопрос определения юридического адреса ООО: юридическим адресом организации является место нахождения ее исполнительного органа (как правило, директора)*, однако это обязательно должно быть нежилое помещение. Юридический адрес прописывается как в уставе, так и в заявлении о государственной регистрации ООО.

* В ст. 4 Закона Республики Беларусь «О хозяйственных обществах» говорится, что место нахождения хозяйственного общества определяется местом нахождения его постоянно действующего исполнительного органа, а в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа – иного органа или лица, имеющих право действовать от имени хозяйственного общества без доверенности.

Общий срок регистрации компании (ООО) в Республике Беларусь может составлять от 2,5 недель до 1,5 месяцев:

• 1 – 2 недели: согласование, заполнение и доставка в РБ всех необходимых документов (точную длительность этого этапа указать нет возможности, поскольку она будет зависеть в т. ч. от сложности структуры и деятельности компании, от необходимости / отсутствия необходимости составления нестандартного устава, а также от оперативности предоставления документов и информации со стороны клиента);
• 7 рабочих дней
• 10 рабочих дней: получение специального разрешения на право занятия трудовой деятельностью в Беларуси (при необходимости).

Для регистрации ООО в Республике Беларусь потребуются:

• несколько вариантов наименования на проверку, при этом название общества:
  • не должно полностью или частично совпадать с названием уже зарегистрированного (действующего) в РБ юридического лица,
  • должно содержать указание на организационно-правовую форму юридического лица;

Согласно положениям ст. 4 Закона Республики Беларусь «О хозяйственных обществах», наименование хозяйственного общества должно быть согласовано в установленном законодательством порядке до подачи в регистрирующий орган документов для государственной регистрации хозяйственного общества.

• подробное описание планируемой деятельности компании, регионов ведения деятельности;
• нотариально заверенные копии общегражданского и заграничного паспортов физических лиц в структуре компании, а также должным образом заверенные документы юридических лиц, если они присутствуют в структуре компании;
• информация о роде деятельности всех физических лиц в структуре компании, а также информация об источнике происхождения средств для ведения бизнеса (можно представить указанные сведения в формате CV);
• заявление о государственной регистрации ООО;
• устав ООО (как в бумажной форме – в двух экземплярах, так и в электронном виде);
• протокол общего собрания учредителей или решение единственного учредителя о создании ООО;
• квитанция об оплате государственной пошлины.

Список документов не является исчерпывающим: территориальные органы Министерства юстиции, осуществляющие функции регистратора, могут запросить и иные документы, а также сведения.

В Республике Беларусь налоги и сборы делятся на республиканские (например, налог на добавленную стоимость / НДС, налог на прибыль, подоходный налог с физических лиц, налог на профессиональный доход, налог на недвижимость, земельный налог и т. д.) и местные (например, курортный сбор, сбор с заготовителей).

Применяются две системы налогообложения: упрощенная и общая. Переход на упрощенную систему налогообложения (УСН) не только снижает налоговую нагрузку, но и облегчает ведение учета: все юридические лица, применяющие данную систему налогообложения, обязаны вести учет в книге учета доходов и расходов организаций, применяющих УСН (книга учета доходов и расходов)*. При соблюдении определенных условий по численности работников и размеру валовой выручки ведение учета в данной книге заменяет собой обязанность ведения бухгалтерского учета.

*На портале Министерства по налогам и сборам функционирует сервис «Книга учета доходов и расходов плательщиков УСН», который позволяет налогоплательщикам, применяющим упрощенную систему, вести учет в книге учета доходов и расходов в онлайн-режиме в личном кабинете плательщика (использование данного сервиса – право, а не обязанность налогоплательщика).

Налог на прибыль

Плательщиками налога на прибыль в Республике Беларусь являются организации (физические лица и индивидуальные предприниматели не уплачивают данный налог).

К объектам налогообложения относятся:

• валовая прибыль,
• дивиденды и приравненные к ним доходы, начисленные белорусскими организациями.

Стандартная ставка данного налога составляет 20% (до 2023 года – 18%). Однако с 2024 года в стране введено прогрессивное налогообложение: для юридических лиц, у которых по итогам отчетного периода нарастающим итогом с начала налогового периода налоговая база по налогу на прибыль превышает определенное пороговое значение, ставка налога на прибыль устанавливается в размере 25% (в 2024 году было установлено пороговое значение в размере 25 000 000 белорусских рублей). Также для компаний, осуществляющих отдельные виды деятельности, предусматривается применение ставки в размере 30% (для коммерческих микрофинансовых организаций, включенных в реестр микрофинансовых организаций, а также для операторов сотовой подвижной электросвязи и назначенных в соответствии с законодательством операторов по обязательному оказанию универсальных услуг электросвязи на территории РБ).

НДС

Стандартная ставка НДС – 20%. Также предусматривается применение пониженных ставок в размере 10% и 0%.

В соответствии с нормами законодательства хозяйственные общества должны организовывать и вести бухгалтерский и иной учет финансовой и хозяйственной деятельности (книга учета доходов и расходов), своих филиалов и представительств, а также составлять бухгалтерскую (финансовую), статистическую и иную отчетность.

В случаях, установленных Законом «О хозяйственных обществах» и иными законодательными актами, достоверность финансовой отчетности (данных книги учета доходов и расходов) должна быть подтверждена ревизионной комиссией / ревизором либо аудиторской организацией / аудитором – индивидуальным предпринимателем.

Compliance fee оплачивается в случаях регистрации компании, ее продления, ликвидации, перевода на обслуживание к новому агенту, выпуска доверенности на нового поверенного, смены директора / акционера / бенефициара, а также при подписании документов.

* Стоимость услуг актуальна на июнь 2025 года. Стоимость не включает НДС. Полную калькуляцию можно будет произвести после того, как будет составлен точный заказ и будут учтены все опции, требуемые для регистрации компании в каждом конкретном случае.