Регистрация Компании в Сингапуре. Частные и освобожденные частные компании

Из привычного набора организационно-правовых форм, в который входят товарищества, частные и публичные компании, в Сингапуре, как правило, регистрируют частные компании с ограниченной ответственностью (Private Company).

В отличие от частного предпринимательства и партнерства, частная компания обладает обособленным от ее акционеров и директоров юридическим статусом, ответственность которых по обязательствам компании ограничена размером вклада в акционерный капитал компании.

Частная компания может так же приобрести статус Освобожденной частной компании (Exempt Private Company). Основная особенность Exempt Private Company состоит в том, что такая компания освобождена от обязанности назначать аудитора и подавать аудируемую отчетность. Однако освобожденная компания все равно подает в налоговую инспекцию годовой отчет и налоговую декларацию.

Компания получает статус Exempt при соблюдении двух условий:

1. у компании не более 20 акционеров, все акционеры являются физическими лицами;
2. оборот компании не превышает 5 000 000 SGD (около 3 900 000 USD).

Налоговая система Сингапура основана на территориальном принципе, налог на прибыль уплачивается с доходов, возникающих или полученных, или планируемых к получению на территории Сингапура.

К примеру, наличие счета в местном банке или местного директора может расцениваться налоговой службой как намерение получать доход на территории Сингапура, что возможно приведет к возникновению налогообложения.

Ставка налога на прибыль составляет 17%. При этом в стране установлена система различных налоговых скидок для местных компаний.

Компании-резиденты освобождены от налога на дивиденды, полученные из иностранного источника (при соблюдении ряда условий), доходы от иностранных филиалов и доходы от оплаты услуг, оказанных за границей, так же не облагаются налогами в Сингапуре, при условии, что такой доход не перечислятся в Сингапур (например, на счет компании в местном банке).

В Сингапуре так же нет налога у источника при выплате дивидендов иностранным акционерам местных компаний, однако есть налог у источника при выплате нерезидентам дохода в виде процентов или роялти (15% и 10% соответственно, если иная ставка не предусмотрена Соглашениями об избежании двойного налогообложения).

Директорами компаний могут быть только физические лица, достигшие возраста 18 лет, они не должны быть признаны банкротами или обвинены в незаконной деятельности в прошлом. Важно, что как минимум один из директоров или единственный директор компании должен быть резидентом Сингапура.

Директора несут личную ответственность за деятельность компании, в виду этих рисков местные номинальные директора не делегируют клиенту право распоряжения банковскими счетами компании (или требуют регулярного предоставления банковской выписки по счету) и не выдают генеральные доверенности.

Акционерами могут быть как физические, так и юридические лица без ограничений в отношении страны, резидентами / гражданами которой являются акционеры.

В частной компании может быть от 1 до 50 акционеров. Для сингапурских компаний не установлен размер минимального акционерного капитала, но в компании должна быть выпущена хотя бы одна акция.

Наличие в компании местного акционера необходимо, если планируется открыть счет в сингапурском банке*.

В отношении частных компаний нет требований о минимальном, ровно, как и о максимальном размере объявленного или выпущенного акционерного капитала, акции выпускаются без номинальной стоимости.

Выпуск акций на предъявителя запрещен.

*В этом случае местного акционера назначают сроком на 6 месяцев.

У компании обязательно должен быть местный секретарь, в качестве секретаря может быть назначено только физическое лицо, обладающее определенной квалификацией. Единственный директор компании не может быть назначен на должность секретаря.

Данные о директорах, акционерах и секретаре компании подаются в Управление бухгалтерского учета и корпоративного регулирования Сингапура и находятся в открытом доступе.

Регистрация сингапурской компании занимает около 5 недель.

1. Необходимо определить:

• название компании (название частной компании обязательно должно содержать слова "Limited", "Pte" или “Sendirian Berhad”, “Sdn. Bhd.” (на малайском), указывающие на ее организационно-правовую форму), которое обязательно проверяется на уникальность;
• структуру компании (директор, секретарь, акционер, бенефициар);
• размер акционерного капитала;
• вид деятельности компании.

2. Оплата услуг

3. Необходимо предоставить следующие документы:

• копии паспортов директора, акционера (если не используется номинальный сервис) и бенефициара, копия общегражданского паспорта предоставляется со страницей о прописке, из заграничного паспорта достаточно разворота с фотографией;
• копия документа, подтверждающего адрес проживания директора, акционера и бенефициара (в виде квитанции об оплате коммунальных услуг, банковской выписки не старше 2 месяцев или аналогичных документов);
• если акционером станет юридическое лицо, то потребуется полный комплект учредительных документов, включая сертификат хорошего состояния (или аналогичный документ), в случае, если компания зарегистрирована более года назад. Предоставленные документы должны раскрывать структуру владения вплоть до конечного собственника (бенефициара).

В отношении каждой компании с бенефициаром подписывается договор на обслуживание и оказание аудиторских услуг.

4. Проверка названия компании в официальном реестре компании

Прошедшее проверку название можно зарезервировать.

​5. Подготовка и подача на регистрацию следующих документов:

• Учредительный договор (Memorandum) – содержит название компании, подтверждение организационно - правовой формы бизнеса, информацию о лицах, подписавших Учредительный договор: полный адрес, имя и место работы, количество выпущенных компанией акций с указанием валюты уставного капитала и Устав (Articles of Association) компании;
• Декларация о соответствии требованиям законов Сингапура (Statutory Declaration of Compliance);
• Формы с данными об акционерах, директорах, секретаре и адресе зарегистрированного офиса в Сингапуре с указанием часов работы;
• Согласие выступать в качестве директора (Consent to Act as Director);
• Заявление об отсутствии ограничений, препятствующих занятию должности директора (Statement of Non-disqualification to Act as Director);
• Согласие физического лица выступать в качестве секретаря сингапурской компании (Consent to Act as Secretary).

По итогам процедуры регистрации Реестр компаний выдает:

• Сертификат о регистрации Сингапурской компании (Certificate of Incorporation)
• Business Profile компании, который содержит регистрационный номер (должен присутствовать на всей исходящей документации, инвойсах и других документах, используемых для бизнес-коммуникаций).

После получения регистрационного номера оформляются документы по выпуску акций и заказывается печать компании.

Сингапурские компании обязаны ежегодно готовить и подавать налоговую декларацию и заверенный аудитором отчет о прибылях и убытках (освобожденные частные компании вправе подавать неаудированный отчет).

Декларация и отчет подаются в местную налоговую ежегодно до 30 ноября, причем компании так же обязаны подать предварительный отчет об ожидаемом налогооблагаемом доходе за 3 месяца до окончания отчетного периода.

Отчетность по НДС подается ежеквартально.

Кроме этого сингапурские компании должны ежегодно готовить и подавать в Управление бухгалтерского учета и корпоративного регулирования Сингапура Annual Return – годовой отчет, подписанный директором и секретарем в течение 1 месяца со дня проведения Общего ежегодного собрания.

В отчете отражаются данные о деятельности и структуре компании, вместе с Annual Return подается так же и финансовая отчетность компании. Услуги секретаря, номинальных директоров и акционеров так же оплачиваются ежегодно, как правило, спустя год с момента создания компании.

Ежегодное обслуживание начиная со второго года

[1] Стоимость услуг действительна на дату направления предложения.

[2] Возвращаемый гарантийный депозит в размере USD 10 000 необходим для защиты интересов и ответственности местного номинального директора-резидента в случае его вызова в суд/судебного преследования со стороны регистрирующего (ACRA) или налогового (IRAS) органов в связи со штрафом в размере до 100 000 сингапурских долларов и/или лишением свободы.

[3] Страхование профессиональной ответственности и страхование должностных лиц директора для защиты интересов и ответственности местного номинального директора от судебных исков третьих лиц.