Ликвидация АО (ПАО, НАО) под ключ – цены, сроки и порядок закрытия акционерного общества

Ликвидация Акционерного общества, Публичного акционерного общества, Непубличного акционерного общества (далее – АО, ПАО, НАО) означает прекращение его деятельности, а также возникших в результате этой деятельности прав и обязанностей по отношению к другим лицам (ст. 61 ГК РФ).  

Ликвидация АО, ПАО, НАО

Пошаговый процесс ликвидации АО (ПАО, НАО)

После закрытия Общества в соответствии с действующим законодательством РФ для исполнительного органа (генерального директора), совета директоров (наблюдательного совета) и акционеров Общества не наступит никаких правовых последствий и налоговых рисков.

Ликвидация АО, ПАО, НАО может проходить как в добровольном порядке, так и в принудительном порядке (ст. 21 ФЗ от 26.12.1995 N 208-ФЗ).

В добровольном порядке АО, ПАО, НАО ликвидируется по решению его акционеров либо иного органа, уполномоченного на то учредительными документами (далее - Акционеры).

В принудительном порядке АО, ПАО, НАО ликвидируется по требованию государственного органа (органа местного самоуправления) или Акционеров на основании решения суда в следующих случаях:

  • если при создании АО, ПАО, НАО допущены грубые нарушения закона, и такие нарушения носят неустранимый характер;
  • если АО, ПАО, НАО осуществляет деятельность без лицензии, без членства в саморегулируемой организации;
  • если АО, ПАО, НАО осуществляет деятельность, запрещенную законом, либо с нарушением закона;
  • если АО, ПАО, НАО не достигло целей, ради которых было создано, или его деятельность невозможна (существенно затруднена).

Решением суда на Акционеров могут быть возложены обязанности по осуществлению ликвидации АО, ПАО, НАО.

В принудительном порядке АО, ПАО, НАО также ликвидируется вследствие признания его банкротом (ст. 65 ГК РФ; ФЗ от 26.10.2002 N 127-ФЗ).

Основные этапы и порядок ликвидации юридического лица

  1. Акционерам, принявшим решение о ликвидации АО, ПАО, НАО (ст. 61 ГК РФ) необходимо совершить следующие действия для его закрытия:
    • - Письменно оформить решение о ликвидации АО, ПАО, НАО.
    • Назначить ликвидационную комиссию или ликвидатора (далее – Ликвидационная комиссия), к которым перейдут полномочия по управлению делами АО, ПАО, НАО.
    •  Установить порядок и сроки ликвидации АО, ПАО, НАО. Законодательством не установлены ограничения по срокам ликвидации акционерных обществ.
  2. Ликвидационной комиссии, назначенной для ликвидации АО, ПАО, НАО, необходимо (ст. 63 ГК РФ) совершить следующие действия для закрытия АО, ПАО, НАО:
    • Письменно сообщить о ликвидации АО, ПАО, НАО в государственный орган для внесения в единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) в течение трех рабочих дней с даты принятия решения Акционерами АО, ПАО, НАО (ст. 62 ГК РФ).
    • Поместить в органы печати сообщение о ликвидации АО, ПАО, НАО. Такое сообщение содержит порядок предъявления неисполненных требований от кредиторов и срок, в течение которого можно предъявить такие требования. Срок не может быть менее 2-х месяцев.
    •   Внести сведения о ликвидации АО, ПАО, НАО в Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц в течение трех рабочих дней с даты принятия решения (п.7, 8, 9 ст. 7.1 ФЗ от 08.08.2001 N 129-ФЗ);  
    •   Пройти выездную налоговую проверку, в случае назначения таковой (п. 11 ст. 89 НК РФ). Выездная налоговая проверка при ликвидации АО, ПАО, НАО может не проводиться.  
    • Принять меры к выявлению действующих кредиторов, письменно уведомить их о ликвидации АО, ПАО, НАО, так как с момента принятия решения о ликвидации, срок исполнения обязательств перед кредиторами АО, ПАО, НАО считается наступившим (п. 4 ст.61 ГК РФ).
    • Принять меры к взысканию дебиторской задолженности с дебиторов АО, ПАО, НАО.
    • После окончания срока, отведенного для предъявления требований кредиторами, составить промежуточный ликвидационный баланс. Он содержит сведения о составе имущества АО, ПАО, НАО, перечне предъявленных кредиторами требований, и о результатах их рассмотрения. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается Учредителями АО, ПАО, НАО.
    • Письменно уведомить орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, о составлении и утверждении промежуточного ликвидационного баланса.
    • Осуществить продажу имущества АО, ПАО, НАО с публичных торгов, если денежных средств Общества недостаточно для расчета с кредиторами, предъявившими свои требования.
    • Признать погашенными требования, не предъявленные в срок, по которым кредиторы не обращались в суд (пп.2 п 5.1 ст. 64 ГК РФ).
    •  Признать погашенными требования, в удовлетворении которых кредиторам отказано в судебном порядке (пп.3 п 5.1 ст. 64 ГК РФ).
    • Обратиться в арбитражный суд с заявлением о банкротстве АО, ПАО, НАО в случае недостаточности или отсутствия денежных средств (иного имущества) у АО, ПАО, НАО, необходимого для погашения всех требований кредиторов (п. 2 ст. 224 ФЗ от 26.10.2002 N 127-ФЗ).
    • Произвести расчеты с кредиторами с помощью денежных средств в порядке очередности (ст. 64 ГК РФ), при условии наличия у АО, ПАО, НАО суммы денежных средств, необходимой для погашения всех требований.
Первая очередь
Требования граждан за причинение вреда жизни и здоровью;          Требования сверх возмещения вреда, причинённого при разрушении, повреждении, нарушении требований безопасности объекта капитального строительства;                              Требования к обеспечению безопасной эксплуатации зданий, сооружений.
Вторая очередь
Расчеты по оплате труда и выходных пособий с работниками по трудовым договорам;                                                      Расчеты по вознаграждению по авторским договорам.
Третья очередь
Расчеты с бюджетом и внебюджетными фондами по обязательным платежам.
Четвертая очередь
Расчеты с прочими кредиторами; Расчеты с кредиторами по требованиям, обеспеченным залогом в части, превышающей сумму денежных средств, полученных от продажи залога.
Без очереди
Расчеты с кредиторами по требованиям, обеспеченным залогом в части равной сумме денежных средств, полученных от продажи залога. При условии заключения договора залога ранее возникновения требований первой и второй очереди.

-Заплатить пошлину за ликвидацию акционерного общества.

-Оставшееся после удовлетворения всех требований кредиторов имущество (денежные средства, вещи и т.д.) распределить между Акционерами АО, ПАО, НАО в следующей очередности:

Первая очередь
Выплата по голосующим акциям, которые должны быть выкуплены Обществом у их владельцев в следующих случаях:                                      - владельцы акций не принимают участия в голосовании или голосуют против принятия решения о реорганизации Общества, об одобрении крупной сделки, если такое решение принято большинством голосов;                                                              - владельцы акций не принимают участия в голосовании или голосуют против принятия решения о внесении изменений и дополнений в устав Общества, если такие изменения и дополнения ограничивают их права, если такое решение принято большинством голосов;                                - владельцы акций не принимают участия в голосовании или голосуют против принятия решения о признании Публичного акционерного общества непубличным, если такое решение принято большинством голосов;              - владельцы акций не принимают участия в голосовании или голосуют против принятия решения о делистинге ценных бумаг общества, если такое решение принято большинством голосов;                                                              - владельцы акций не принимают участия в голосовании или голосуют против принятия решения об освобождении от обязанности раскрывать и предоставлять информацию о ценных бумагах, предусмотренных законодательством РФ, если такое решение принято большинством голосов.
Вторая очередь
Выплата ликвидационной стоимости по привилегированным акциям и начисленных, но не выплаченных по таким акциям дивидендов.
Третья очередь
Выплата по обыкновенным и привилегированным акциям всех типов.

-Подать в ПФР отчетность по форме СЗВ-СТАЖ, ОДВ-1, СЗВ-ТД. (ст.11 ФЗ от 01.04.1996 N 27-ФЗ; Постановление Правления ПФ РФ от 06.12.2018 N 507п; Постановление Правления ПФ РФ от 25.12.2019 N 730п).

-Снять АО, ПАО, НАО с регистрационного учета в ФСС только при наличии у АО, ПАО, НАО обособленных подразделений (п. 20, 21, 22 Приказ Минтруда России от 29.04.2016 N 202н).

-Составить ликвидационный баланс, который утверждается Акционерами АО, ПАО, НАО.

-Закрыть расчетные и валютные счета АО, ПАО, НАО.

-Подать комплект документов на завершение ликвидации АО, ПАО, НАО в регистрирующий орган (ст. 21 ФЗ от 08.08.2001 N 129-ФЗ).

-Уничтожить печати АО, ПАО, НАО.

-Сдать документы АО, ПАО, НАО в архив.

Кредиторы могут самостоятельно обратиться в суд с иском об удовлетворении своих требований за счет акционеров АО, ПАО, НАО.

Ликвидация АО, ПАО, НАО считается завершенной, а услуги по ликвидации или закрытию полностью выполненными после внесения об этом записи в ЕГРЮЛ.

Формы документов для закрытия АО (ПАО, НАО) и порядок их предоставления

  •  Уведомление о принятии решения о ликвидации, о составлении промежуточного ликвидационного баланса, Заявление о ликвидации АО, ПАО, НАО подаются по форме «ФОРМА № Р15016» (Приказ ФНС России от 31.08.2020 N ЕД-7-14/617@) подписывается председателем ликвидационной комиссии;
  • Ликвидационный баланс по форме, согласно рекомендациям ФНС (Письмо ФНС России от 25.11.2019 N ВД-4-1/24013@ "О рекомендуемых форматах и формах представления БФО");
  • СЗВ-СТАЖ с описью (форма ОДВ-1) ( п .3 ст.11 ФЗ от 01.04.1996 N 27-ФЗ;
  • Постановление Правления ПФ РФ от 06.12.2018 N 507п) - данный документ сдается в ПФР после утверждения промежуточного ликвидационного баланса (При непредставлении данных документов может быть отказано в ликвидации АО, ПАО, НАО).

Порядок предоставления документов для закрытия АО, ПАО, НАО:

  • Личное обращение в регистрирующую ИФНС (ИФНС по месту учета может отличаться от регистрирующей ИФНС).
  • Отправка бумажных документов почтовым отправлением с описью вложения.
  • Отправка электронных документов, заверенных квалифицированной электронной подписью через портал Госуслуг, Личный кабинет ИФНС (п. 1.2 ст. 9 ФЗ от 08.08.2001 N 129-ФЗ, п. 5 Приказ ФНС России от 12.10.2020 N ЕД-7-14/743@).
  • Отправка электронных документов, заверенных квалифицированной электронной подписью через нотариуса (ст. 86.3 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате (утв. ВС РФ 11.02.1993 N 4462-1), п. 33 Приказа ФНС России от 13.01.2020 N ММВ-7-14/12@, п. 5 Приказа ФНС России от 12.10.2020 N ЕД-7-14/743@).
  • Отправка электронных документов через МФЦ (п. 5 Приказа ФНС России от 12.10.2020 N ЕД-7-14/743@).

Ответственность за нарушение порядка ликвидации акционерного общества (ПАО, НАО)

Ответственность за нарушение порядка закрытия АО (ПАО, НАО)

При нарушении порядка закрытия АО, ПАО, НАО возможно наложение следующих штрафов:

  • Нарушение порядка созыва общего собрания акционеров АО, ПАО, НАО влечет штраф (п. 11 ст. 15.23.1 КоАП)
Штраф на граждан
Штраф на должностных лиц
Штраф на АО, ПАО, НАО
2 000 – 4 000 рублей
20 000 - 30 000 рублей
500 000 - 700 000 рублей
  • Несвоевременное предоставление сведений об АО, ПАО, НАО в орган, осуществляющий государственную регистрацию (п. 3 ст. 14.25 КоАП)
Штраф на граждан
Штраф на должностных лиц
Штраф на АО, ПАО, НАО
нет
5 000 рублей
нет
  • Несвоевременное предоставление сведений о ликвидации АО, ПАО, НАО в Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц (п. 6 ст. 14.25 КоАП)
Штраф на граждан
Штраф на должностных лиц
Штраф на АО, ПАО, НАО
нет
5 000 рублей
нет
  • Непредставление или представление недостоверных сведений о ликвидации АО, ПАО, НАО в Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц (п. 7 ст. 14.25 КоАП)
Штраф на граждан
Штраф на должностных лиц
Штраф на АО, ПАО, НАО
нет
5 000 - 10 000 рублей
нет
  • Повторное непредставление или представление недостоверных сведений о ликвидации АО, ПАО, НАО в Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц (п. 8 ст. 14.25 КоАП)
Штраф на граждан
Штраф на должностных лиц
Штраф на АО, ПАО, НАО
нет
10 000 - 50 000 рублей, или дисквалификация на срок от 1 до 3 года
нет

Последствия неправильного закрытия акционерного общества (ПАО, НАО)

Согласно ст. 3 ФЗ от 08.02.1998 N 14-ФЗ в случае ликвидации АО, ПАО, НАО, субсидиарная ответственность по обязательствам АО, ПАО, НАО (долги по налогам, задолженность перед кредиторами и т. д.) может быть возложена на исполнительный орган (генерального директора), совет директоров (наблюдательный совет) и акционеров АО, ПАО, НАО.

Помимо этого, при несоблюдении порядка закрытия могут возникнуть следующие нарушения:

1)                   Неуплата налогов, сборов, страховых взносов в бюджетную систему РФ повлечет наложение следующих штрафов:

100 000 – 300 000 рублей или иные санкции за уклонение от уплаты налогов, сборов, страховых взносов в особо крупном размере (п. 1 ст. 199 УК РФ).

200 000 – 500 000 рублей или иные санкции за уклонение от уплаты налогов, сборов, страховых взносов группой лиц по предварительному сговору в особо крупном размере (п. 2 ст. 199 УК РФ).

100 000 – 300 000 рублей или иные санкции за неисполнение обязанностей налогового агента, совершенное в крупном размере (п. 1 ст. 199.1 УК РФ).

200 000 – 500 000 рублей или иные санкции за неисполнение обязанностей налогового агента, совершенное в особо крупном размере (п. 2 ст. 199.1 УК РФ).

200 000 – 500 000 рублей или иные санкции за сокрытие денежных средств или иного имущества, за счет которых должно производиться взыскание налогов, сборов, взносов в крупном размере (п. 1 ст. 199.2 УК РФ).

500 000 – 2 000 000 рублей или иные санкции за сокрытие денежных средств или иного имущества, за счет которых должно производиться взыскание налогов, сборов, взносов в особо крупном размере (п. 2 ст. 199.2 УК РФ).

100 000 – 300 000 рублей или иные санкции за уклонение от уплаты страховых взносов на страхование от несчастных случаев и профессиональных заболеваний в крупном размере (п. 1 ст. 199.4 УК РФ).

300 000 – 500 000 рублей или иные санкции за уклонение от уплаты страховых взносов на страхование от несчастных случаев и профессиональных заболеваний по предварительному сговору в особо крупном размере (п. 2 ст. 199.4 УК РФ).

2)                   Полная или частичная невыплата заработной платы может послужить причиной наложения следующих штрафов:

120 000 рублей или иные санкции за частичную невыплату заработной платы свыше трех месяцев (п. 1 ст. 145.1 УК РФ).

100 000 – 500 000 рублей или иные санкции за полную невыплату заработной платы свыше двух месяцев (п. 2 ст. 145.1 УК РФ).

200 000 – 500 000 рублей или иные санкции за частичную или полную невыплату заработной платы, если такие деяния повлекли тяжкие последствия (п. 3 ст. 145.1 УК РФ).

3)                   Злостное уклонение от погашения кредиторской задолженности, после вступления в законную силу судебного акта (ст.177 УК РФ) наказывается штрафом 200 000 рублей или иными санкциями.

4)                   Штрафы за неправомерные действия при банкротстве АО, ПАО, НАО в зависимости от тяжести нарушений составляют 100 000 – 500 000 рублей, кроме того, возможно наложение иных санкций (ст. 195 УК РФ).

5)                   Штрафы за преднамеренное банкротство АО, ПАО, НАО составляют 200 000 - 500 000 рублей, кроме того, возможно наложение иных санкций (ст. 196 УК РФ).

6)                   Штрафы за фиктивное банкротство АО, ПАО, НАО составляют 100 000 - 300 000 рублей, кроме того, возможно наложение иных санкций  (ст. 197 УК РФ).

7)                   Кроме того, возможно наложение административных штрафов:

- согласно ст. 14.12 КоАП за преднамеренное или фиктивное банкротство НКО:

Штраф на граждан
Штраф на должностных лиц
Штраф на НКО
до 3 000 руб.
до 10 000 рублей или дисквалификация до 3-х лет
нет

- согласно 14.13 КоАП за неправомерные действия при банкротстве:

Штраф на граждан
Штраф на должностных лиц
Штраф на НКО
до 5 000 руб.
до 100 000 рублей или дисквалификация до 3-х лет
нет

- согласно ст. 5.27 КоАП за нарушение трудового законодательства:

Штраф на граждан
Штраф на должностных лиц
Штраф на НКО
до 5 000 руб.
до 20 000 рублей или дисквалификация до 3-х лет
до 200 000 рублей

- согласно ст. 15.11 КоАП за грубое нарушение требований к бухгалтерскому учету:

Штраф на граждан
Штраф на должностных лиц
Штраф на НКО
нет
до 20 000 рублей или дисквалификация до 2-х лет
нет
Административные и уголовные штрафы (санкции) накладываются на лицо, непосредственно нарушившее законодательство, в связи с чем данные штрафы могут быть наложены на исполнительный орган общества, совет директоров (наблюдательный совет), ликвидатора или акционеров АО, ПАО, НАО, уже после закрытия АО, ПАО, НАО.

Срок исковой давности по административным штрафам составляет от 1-го до 3-х лет в зависимости от вида Административного нарушения (ст. 4.5 КоАП) при ликвидации и закрытии АО, ПАО, НАО.

Срока давности по Уголовным штрафам нет, однако есть сроки освобождения от отбывания наказания в связи с истечением сроков давности обвинительного приговора суда (ст. 83 УК РФ), которые зависят от тяжести совершенного проступка при ликвидации АО, ПАО, НАО.

Срок исковой давности по гражданской ответственности при закрытии Общества перед кредиторами АО, ПАО, НАО составит 3 года, а в отдельных случаях 10 лет (ст. 196 ГК РФ).

Цены на услуги по ликвидации АО (стоимость закрытия акционерного общества)

Если Вы дочитали до этого раздела, то теперь Вы полностью готовы самостоятельно ликвидировать Ваше АО, ПАО, НАО.

Если Вы все еще не разобрались с правилами и порядком ликвидации АО, ПАО, НАО, у Вас нет лишнего времени, которое Вы могли бы потратить на проведение такой ликвидации, Вы не уверены, что все можете сделать правильно и избежать штрафов и нарушений, то в таком случае рекомендуем Вам обратиться в нашу Группу Компаний, которая имеет большой опыт работы по ликвидации АО, ПАО, НАО.

Нашими сотрудниками закрыто в 2019 году 11 акционерных обществ, в 2020 году 17 акционерных обществ. Количество претензий со стороны налоговых органов и штрафов, при соблюдении Акционерами сроков и порядка закрытия АО, ПАО, НАО равно нулю.
Екатерина Давыдова Руководитель отдела аудита и консалтинга резидентов GSL Law & Consulting
отвечает Екатерина Давыдова
Руководитель отдела аудита и консалтинга резидентов GSL Law & Consulting

Стоимость юридического сопровождения

Стоимость юридического сопровождения процедуры регистрации ликвидации АО, ПАО, НАО – от 35 000 рублей (включая гос. пошлину, не включая нотариальные расходы и расходы на публикации объявлений о ликвидации).

Стоимость бухгалтерского сопровождения

Стоимость бухгалтерского сопровождения процедуры регистрации ликвидации АО, ПАО, НАО – от 15 000 рублей/месяц (включая гос. пошлину, не включая нотариальные расходы и расходы на публикации объявлений о ликвидации).

Колонка налогового юриста

mask

Маргарита Егорова

Помощник бухгалтера

Социальный налоговый вычет на обучение

userpic

Уважаемый  !

Заданный Вами вопрос успешно отправлен в отдел «Бухгалтерское обслуживание и аудит в РФ».

— В ближайшее время Вы получите на него развернутый ответ.

— Если Ваш вопрос покажется нам интересным и часто задаваемым, возможно, он станет одной из тем наших вебинаров, и Вы сможете ознакомиться с ним в онлайне, либо посмотрев записанное видео, либо прочитав стенограмму вебинара.

— Если Ваш вопрос является типовым, то в нашем письме мы дадим ссылки на страницы нашего сайта, где содержится ответ на Ваш вопрос.


С уважением, Сonsular officer Christel Van Laere

Новости бухгалтерского учета

RU EN