Правовая система Беларуси относится к семье романо-германского права.
Основными источниками права являются нормативные правовые акты, высшей юридической силой среди которых обладает Конституция. Среди остальных: решения республиканского референдума, законы, декреты и указы Президента, а также подзаконные акты.
Законодательство Беларуси предусматривает возможность создания следующих организационно-правовых форм компаний:
Индивидуальный предприниматель в Республике Беларусь (ИП) – это физическое лицо, занимающееся какой-либо деятельностью, приносящей доход и зарегистрированное как ИП в установленном законом порядке.
Под предпринимательской деятельностью понимается любое производство товаров и услуг для продажи.
В апреле 2024 года Президент Беларуси подписал поправки в законы по вопросам предпринимательской деятельности, по которым с 1 октября 2024 года прекращается регистрация новых ИП и устанавливается переходный период до 1 января 2026 года, в течение которого действующие ИП должны быть реорганизованы в коммерческие организации.
Для таких ИП введен упрощенный порядок перехода с преемственностью по всем правам и обязательствам перед бюджетом и контрагентами.
В соответствии с Гражданским кодексом Республики Беларусь, унитарным предприятием признается коммерческая организация, не наделенная правом собственности на закрепленное за ней собственником имущество.
Имущество такого юридического лица является неделимым и не может быть распределено по вкладам (долям, паям), в том числе и между работниками предприятия.
Унитарное предприятие может быть государственным (республиканским или коммунальным) или частным, в зависимости от того, на базе какого имущества оно было создано.
Имущество государственного унитарного предприятия принадлежит Республике Беларусь и предприятию на праве оперативного управления или на праве хозяйственного ведения (в случае, если оно республиканское) или какой-либо административно-территориальной единице и предприятию на праве хозяйственного ведения (если оно коммунальное).
Имущество частного унитарного предприятия принадлежит собственнику имущества и предприятию на праве хозяйственного ведения.
Акционерное общество, акции которого могут размещаться и обращаться среди неограниченного круга лиц, является Открытым акционерным обществом (ОАО). Т.е. акционеры обладают правом свободно продавать свои акции любому желающему без согласия других акционеров.
ОАО обязано раскрывать информацию об акционерном обществе в объеме и порядке, определенных законодательством о ценных бумагах.
Для организации ОАО необходимо как минимум 2 акционера, при этом верхний предел количества акционеров не установлен.
Минимальный Уставный фонд ОАО составляет 400 базовых величин. Размер базовой величины устанавливается в белорусских рублях (BYN). На 1 сентября 2024 года базовая величина составила 253 BYN.
Акционерами могут выступать как физические лица, так и организации.
Закрытое акционерное общество (ЗАО) – это коммерческая организация, Уставной фонд которой состоит из ценных бумаг (акций). Держателями акций могут выступать исключительно физические лица.
ЗАО вправе осуществлять только закрытое (среди ограниченного круга лиц) размещение акций дополнительного выпуска.
В случае, если один из учредителей (физических лиц), принимает решение покинуть ЗАО, он может продать свою часть акций, но только другому учредителю. Посторонних людей в обществе быть не должно.
Минимальный Уставный фонд ЗАО составляет 100 базовых величин.
Обществом с ограниченной ответственностью в Беларуси (ООО) признается общество, Уставный фонд которого разделен на доли определенных Уставом размеров. Участники ООО не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов.
ООО может быть учреждено одним физическим лицом и может состоять даже из одного участника.
Главным учредительным документом общества является Устав, в котором отображаются главные положения о деятельности юридического лица, а также другие организационные моменты.
Размер Уставного фонда (Уставного капитала) ООО определяется самостоятельно.
ООО является одной из самых распространенных организационно-правовых форм для осуществления коммерческой деятельности в Республике Беларусь.
Общество с дополнительной ответственностью (ОДО) – это общество, Уставный фонд которого разделен на доли определенных Уставом размеров.
ОДО может быть открыто юридическим лицом при соблюдении определенных требований.
Учредителей ОДО может быть от 1 до 50 физических лиц.
В случае банкротства долг делится между всеми учредителями в равных долях.
Компания может создавать представительства и филиалы, которые сами по себе не являются юридическими лицами, а действуют от имени этой компании.
Представительство – обособленное подразделение компании, расположенное вне места ее нахождения и осуществляющее представительство и защиту его интересов. Совершает от имени компании сделки и иные юридические действия.
Филиал – обособленное подразделение компании, расположенное вне места ее нахождения и осуществляющее все или часть его функций, в том числе функции представительства.
Ответственность за деятельность представительств и филиалов хозяйственного общества несет создавшая их компания.
Белорусская компания должна иметь свое фирменное наименование на одном из официальных языков – белорусском или русском языке.
Фирменное наименование ООО должно содержать название общества и слова «с ограниченной ответственностью».
Наименование должно отвечать требованиям уникальности: не повторять какое-либо другое и исключить даже частичное пересечение с уже существующими наименованиями.
Фирменное наименование не должно повторять наименование компаний в других государствах. Исключение может быть сделано в случае, когда получено разрешение на использование наименования юридического лица, которое будет осуществлять свою деятельность на территории Республики Беларусь.
Запрещено использовать в наименовании слова «национальный», «белорусский», а также «Беларусь» «республика».
Проверить и согласовать название можно через веб-портал Единого государственного регистра юридических лиц и индивидуальных предпринимателей.
Для учреждения компании в Беларуси необходимо пройти следующие этапы:
1. Определить структуру компании, размер акционерного капитала, вид деятельности.
2. Проверить и согласовать фирменное наименование компании.
4. Предоставить соответствующие документы в регистрирующий орган:
- заявление на регистрацию ООО;
- Устав ООО + его электронная копия;
- паспорта участников (учредителей);
- подтверждение согласованного наименования ООО;
- квитанция об уплате госпошлины;
- нерезиденту необходимо представить нотариально заверенную копию удостоверения личности с переводом; а для юр. лица – выписку из торгового реестра страны регистрации.
Процесс регистрации компании занимает до 5 рабочих дней.
5. Открыть счет в белорусском банке. Счет открывается обязательно в белорусских рублях и дополнительно (по желанию) в другой валюте.
6. Выбор системы налогообложения.
ООО может выбрать между упрощенной и общей системами налогообложения. Это зависит от количества сотрудников, рода деятельности компании и капитала.
По упрощенной системе (УСН) возможна уплата налога по ставке 5% и 3% от валовой выручки без уплаты НДС или с уплатой НДС.
Выбор УСН, как правило, актуален в тех случаях, когда количество наемных работников не превышает 50 человек.
В случае выбора УСН налогоплательщик в течение 20 дней с момента регистрации должен подать в налоговый орган заявление о выборе такой системы налогообложения.
Если компания выбирает общую систему – она будет уплачивать НДС и налог на прибыль по ставке 18%.
Законодательство Республики Беларусь прописывает, что каждая компания обязана иметь юридический адрес (место нахождения компании).
В настоящее время печать не является обязательным атрибутом для деятельности юридических лиц в Республике Беларусь. Отсутствие печати на документах не влияет на их юридическую силу.
Директором ООО может быть как один из учредителей – физических лиц, так и любое другое физическое лицо. Требований по резидентности нет.
В ООО директор избирается общим собранием учредителей (участников, акционеров).
В ООО по решению его учредителей (участников) в соответствии с Уставом может быть создан совет директоров (наблюдательный совет).
Секретарь для белорусских ООО не требуется.
В ООО может быть минимум 1 учредитель. При этом учредителем может выступать как физическое, так и юридическое лицо. Требований по резидентности нет.
В Республике Беларусь с 2021 года можно зарегистрировать ООО, единственным участником которого будет общество, состоящее из одного участника.
С 2020 года в Белоруссии закреплена обязанность юридических лиц определять своих бенефициарных владельцев.
Юридические лица должны документально фиксировать и хранить достоверную информацию о своих бенефициарах, а также предоставлять ее по требованию уполномоченным государственным органам, в Департамент финансового мониторинга и лицам, осуществляющим финансовые операции.
Необходимо устанавливать и хранить следующие сведения:
- ФИО;
- гражданство;
- дата и место рождения;
- место жительства и (или) место пребывания;
- реквизиты документа, удостоверяющего личность.
Уставный фонд ООО состоит из стоимости вкладов его участников.
Минимальный размер Уставного фонда ООО не предполагает наличие ограничений по размеру и должен быть прописан в регистрационных документах ООО.
В создании Уставного фонда могут участвовать как граждане Беларуси, так и резиденты других стран. Белорусы пополняют Уставный фонд в белорусских рублях, иностранцы могут вкладывать средства в любой валюте.
Не допустимо освобождение учредителя ООО от обязанности внесения вклада в Уставный фонд общества.
Уменьшение Уставного фонда ООО допускается только после уведомления всех его кредиторов.
По закону Республики Беларусь на формировании Уставного фонда компании с национальным капиталом отводится 1 год, а с иностранным капиталом – 2 года.
