GSL / Оффшоры и международное право / Регистрация иностранных компаний за рубежом / Южная и Северная Америка / Панама / Как зарегистрировать юрлицо в Панаме и что для этого нужно?

Как зарегистрировать юрлицо в Панаме и что для этого нужно?

Регистрация компании Законодательство Обзор юрисдикции
Пакеты услуг
Быстрый старт
Стандарт
Оптимальный
Регистрация компании
+
+
+
Юридический адрес на один год
+
+
+
Секретарские услуги за первый год деятельности
+
+
+
Пошлины и сборы за первый год деятельности
+
+
+
Апостилированный пакет учредительных документов
+
+
+
Проверка клиента (Compliance fee)
+
+
+
Полный номинальный сервис на один год
+
+
Pre-approval при открытии банковского счета
+
Итоговая стоимость
2 700 USD

5 170 USD

5 720 USD

Общие сведения

Республика Панама — государство в Центральной и Южной Америке на Панамском перешейке между Карибским морем и Тихим океаном, граничит с Коста-Рикой на западе и Колумбией на востоке.

Площадь Панамы составляет 75.517 кв.км. Население Панамы – 3.764.166 человек (на 2015 год). По этно-расовому составу население Панамы состоит из метисов (70%), негров, мулатов и самбо (14%), белых (10%) и индейцев (6%).

Столица - Панама.

Официальным языком Панамы является испанский.

Официальная валюта – бальбоа (PAB) и доллар США. В одном долларе США – 1 бальбоа.

Климат Панамы тропический морской; жаркий, влажный; длительный сезон дождей (с мая по январь), короткий сухой сезон (с января по май); средняя годовая температура от +25 до +28°С.

Разница во времени с Москвой составляет минус 7 часов.

Уровень грамотности - 94%.

Телефонный код Панамы – +507.

История

Первоначально Панама была населена автохтонным индейским населением. В 1502 году Христофор Колумб исследовал восточные территории Панамы. Васко де Бальбоа в 1510 году основал первую колонию. Вплоть до 1821 года Панама была испанской колонией и вошла в состав федеративной республики Великая Колумбия. После распада республика в 1830 году Панама осталась частью Колумбии. Строительство Панамского канала, который должен был связать Атлантический и Тихий океаны, началось в 1879 году, но в связи с банкротством строительной компании, было приостановлено спустя 20 лет.

В 1903 году Панама разорвала союз с Колумбией и стала независимой республикой. Уполномоченные США лица завершили строительство канала к 1914 году. На протяжении XX века периодически вспыхивали бунты и демонстрации против доминирования США, которые в конечном итоге привели к тому, что в 1977 году было достигнуто соглашение о передаче канала под юрисдикцию Панамы в 1999 году.

Государственное устройство

По форме государственного устройства Панама – демократическая республика.

Глава государства – Президент, который выбирается всеобщим голосованием каждые 5 лет.

Исполнительная власть осуществляется Кабинетом министром, который назначается президентом.

Законодательная власть принадлежит Национальной Ассамблее (Asamblea Nacional), в состав которой входит 71 депутат. Депутаты избираются населением на 5-летний срок.

Судебная власть включает Верховный суд (Corte Suprema de Justicia), 4 высоких суда (Superior Tribunal), окружные суды.

Экономика

Экономика Панамы – полностью долларизованная рыночная экономика с историей низкой инфляции. Она главным образом базируется на секторе услуг, а также на банковском деле, страховом деле, регистрации судов под флагом страны и туризме. Передача Панамского канала положила начало новых строительным проектам. Эти отрасли составляют примерно две трети ВВП Панамы, в них заняты примерно две трети работающих.

ВВП на душу населения в 2021 году — 30.889 USD (50-е место в мире).

Промышленность даёт около 17% ВВП (занято 18% работающих), а сельское хозяйство — около 6% ВВП (занято 15% работающих).

Основные сельскохозяйственные культуры — бананы, рис, кукуруза, кофе, сахарный тростник, овощи; разводится скот.

Отрасли промышленности — строительство, пивоварение, цемент и другие стройматериалы, производство сахарного песка.

Основные статьи экспорта – бананы, креветки, сахар, кофе и одежда.

Общие корпоративные сведения

Система права

Правовая система Панамы в целом относится к романо-германской правовой семье, входя в ее обособленную латиноамериканскую группу.

В качестве основного источника гражданского права в Панаме применяется ГК Чили 1857 года, воспринятый здесь с небольшими изменениями.

В виду тесных финансово-экономических связей с США на развитие панамского торгового законодательства весьма сильно влияет англо-американское право. Это касается, в частности, законов о свободно обращающихся документах 1917 года, о трастах 1984 года, о компаниях 1927 года.

Организация компаний и управление ими регулируются, главным образом, весьма либеральным Законом о компаниях 1927 года и некоторыми из положений Торгового кодекса Панамы.

Организационно-правовые формы

Законодательство Панамы предусматривает возможность создания следующих организационно-правовых форм:

  • закрытая акционерная компания (Sociedad Anonima);
  • простое товарищество (General Partnership);
  • ограниченное товарищество(Limited Partnership);
  • гражданское товарищество (Civil Partnership);
  • коммандитная компания (Commandite Company);
  • индивидуальный предприниматель (Sole Proprietor).

Самой популярной формой ведения бизнеса для иностранных предпринимателей является частная компания с ограниченной ответственностью - закрытая акционерная компания (Sociedad Anonima).

Регистрация

Наименование компании

Название закрытого акционерного общества в Панаме должно заканчиваться следующими словами или аббревиатурами: Corporation (Corp.), Incorporated (Inc.), или Sociedad Anónima (S.A.). Возможны названия на иностранных языках.

Название не должно быть идентичным или похожим на уже имеющиеся названия. При желании название можно зарезервировать на 30 дней по цене 50 USD каждое.

Название не должно содержать слова, которые предполагают лицензированную деятельность, например, Betting, Insurance, Financing, Trust or Banking business и т.д.

Регистрация компании

Для регистрации SA в Панаме необходимо:

  • нанять зарегистрированного агента;
  • проверить доступность названия компании в регистрационной палате;
  • нотариально заверить учредительный договор;
  • зарегистрировать компанию в торговом отделе регистрационной палаты и оплатить ежегодную пошлину;
  • получить уведомление о начале деятельности (“aviso de operación”) на сайте “Panama emprende”;
  • встать на учет в Управлении социальной защиты.

Последние два пункта для офшорных компаний не требуются.

Зарегистрированный офис

У каждой компании в Панаме должен быть зарегистрированный офис, при этом адрес офис может быть зарегистрирован в любой стране. Компания, ведущие бизнес в Панаме, обязаны хранить в зарегистрированном офисе бухгалтерскую отчетность как в бумажном, так и в электронном виде. Если компания ведет деятельность за пределами Панамы (имеет офис в Панаме, через который осуществляются международные операции), ей разрешается хранить бухгалтерские записи в любом виде и где угодно в мире.

Зарегистрированный агент

У каждой компании в Панаме должен быть местный зарегистрированный агент.

Печать

Требований к печати для компаний в Панаме не предъявляется.

Редомицилирование

Редомицилирование компаний в Панаму разрешается, независимо от законодательства юрисдикции, в которой компания была изначально зарегистрирована. Редомицилирование компаний из Панамы в другие юрисдикции также разрешено, если это предусмотрено учредительным договором компании.

Структура компании

Директора

В закрытой акционерной компании Панамы должно быть как минимум 3 директора. Директора могут быть физическими или юридическими лицами, резидентами или нерезидентами.

Имена директоров вносятся в открытый реестр. Возможен номинальный сервис.

Совет директоров назначает Председателя, секретаря и казначея компании. Указанные должности должны замещаться только физическими лицами, которые могут быть резидентами любой страны и не должны быть директорами компании. Одно лицо может занимать сразу две должности.

Требований к проведению собраний совета директоров не предъявляется.

Секретарь

В закрытой акционерной компании Панамы должен быть секретарь. Секретарь назначается Советом директоров. Секретарь может быть только физическим лицом и может одновременно быть директором. К резидентности и квалификации секретарей требований не предъявляется.

Акционеры

Минимальное количество учредителей панамской компании – два. Учредителями могут выступить номиналы, которые должны подать необходимые документы в регистрационную палату для регистрации компании. После регистрации требуется только один акционер. Акционер может быть юридическим или физическим лицом из любой страны.

Ежегодные собрания проводить не требуется. Совет директоров может принять решение о проведении ежегодного собрания акционеров. Такое собрание необходимо проводить в пределах Панамы за исключением случаев, когда в Учредительном договоре указано иное. В таком случае собрания акционеров можно проводить по телефону, факсу и посредством других электронных средств связи. Протокол с указанием метода проведения собрания, а также решения собрания должны быть оформлены в письменном виде и подписаны всеми участниками.

Информация об акционерах не вносится в открытый реестр.

Бенефициар

В 2020 году Панама приняла Закон о Реестре конечных бенефициаров юридических лиц, зарегистрированных в стране.

Главная задача Реестра конечных бенефициаров (RBF) Панамы – сбор и хранение определенной информации о бенефициарах юридических лиц и трастов, которые зарегистрированы в стране.

Регистрационный агент должен зарегистрировать в Реестре конечных бенефициаров следующую информацию:

  • ФИО бенефициаров;
  • документ, удостоверяющийо личность;
  • дата рождения; национальность;
  • адрес места проживания;
  • ID-номер юрлица, зарегистрированного в Панаме;
  • дата регистрации юридического лица;
  • основное направление деятельности.

Доступ к Реестру конечных бенефициаров строго ограничен компетенцией зарегистрированного агента компании и контролирующих органов.

Уставный капитал и акции

Панамские акционерные компании могут выпускать различные типы акций: с номинальной стоимостью и без, зарегистрированные акции и акции на предъявителя. Панамское законодательство не устанавливает минимального размера капитала для акционерных компаний. Также не установлено требований в отношении сроков оплаты капитала, за исключение случаев, когда акции без номинальной стоимости и акции на предъявителя должны быть полностью оплачены при выпуске. Что касается акций на предъявителя, зарегистрированный агент обязуется хранить сертификаты таких акций у себя и должен уведомить о наличии таких акций Регистрационную палату.

Компании со специальной правосубъектностью

Фонды

Панамский частный фонд – прекрасная форма для защиты имущества и конфиденциальности, а также налогового планирования и планирования наследования.

Панамский частный фонд можно определить как организационно-правовую форму, создаваемую для приобретения имущества, управление и защиту которого необходимо осуществлять в соответствии с волей учредителя.

Имущество фонда – результат передачи средств учредителем или третьими сторонами фонду, лицу или группе лиц, называемых бенефициарами. Фонд может держать активы, включая наличные, внесенные на банковский счет, акции, облигации, недвижимость и т.д. в любой части мира. Нормы, касающиеся бенефициаров, активов и форм распределения активов, прописывают в Положениях Фонда, которые закрыты для общего доступа.

Применимое право. Панамские частные фонды регулируются Законом №25 от 12 июня 1995 года.

Учреждение фонда. Согласно Закону №25 фонд может быть учрежден одним или несколькими физическими или юридическими лицами. Для учреждения частного фонда необходим первоначальный капитал для достижения целей, указанных в учредительных документах. У частного фонда таких документов два: устав и положения.

Устав фонда. Согласно ст. 5 Закона №25 в уставе фонда должна содержаться следующая информация:

  • Название фонда: на любом языке с использованием латиницы, не должно быть идентичным или похожим на названия предыдущих фондов, должно содержать слово «фонд».
  • Первоначальный капитал фонда, выраженный в любой валюте, размером не менее 10.000 USD.
  • Член или члены совета фонда (среди них может быть учредитель), включая их адреса.
  • Домициль фонда.
  • Имя и адрес местного агента фонда в Панаме (юрист или юридическая фирма), который подписывает устав до регистрации в Государственном реестре.
  • Цель фонда.
  • Метод назначения бенефициаров.
  • Сохранение права вносить правки в устав.
  • Срок существования фонда.
  • Назначение имущества фонда и метод ликвидации имущества в случае роспуска фонда.
  • Другие положения на усмотрение учредителя.

Положения фонда. Устав – это основной документ фонда, отражающий основные аспекты, структуру и цели. Более детально это все прописывается в Положениях. Положения фонда – конфиденциальный личный документ, в котором содержится детальное описание намерений учредителя. Его не нужно регистрировать в Реестре, поэтому вся информация в нем хранится управляющими фонда в строгой конфиденциальности. В Положениях может быть полное описание депозитных счетов, имущества и метода его распределения между бенефициарами, информация о бенефициарах и протекторе.

Регистрация фонда. Частный фонд можно создать через частный или публичный документ. При этом для того чтобы фонд стал юридическим лицом, его устав необходимо зарегистрировать в Государственном реестре. Регистрация в Реестре подразумевает открытый доступ для третьих лиц. Для регистрации фонда устав должен быть заверен нотариусом в Панаме. После этого устав подают в Реестр.

Процедура регистрации занимает 1-2 рабочих дня.

Назначение фонда. В целом, цель фонда заключается в приобретении имущества, управляемого и защищаемого в соответствии с волей учредителя. Таким образом, учредитель определяет конкретные цели фонда. Существует достаточно широкий выбор целей: от поддержки семейных интересов до передачи всей выгоды благотворительной организации. Закон №25 очень гибок в отношении целей фонда, ограничения имеются лишь только в отношении некоторых видов коммерческой деятельности. Частные фонды не могут преследовать коммерческие цели, однако они могут заниматься коммерческой деятельностью от случая к случаю.

Вследствие этого частный фонд может выступать как держатель ценных бумаг в торговых компаниях. В любом случае прибыль от такой коммерческой деятельности должна быть направлена на достижение целей фонда.

Капитал фонда. На источник имущества частного фонда ограничений нет. Ст. 16 Закона №25 гласит, что имущество частного фонда может происходить от любой вида легальной деятельности. Таким же образом, оно может быть интегрировано любыми товарами. Имущество также может быть сформировано из сумм, периодически вносимых учредителем или третьими лицами. Эти суммы можно переводить публичным или частным образом.

Минимальный размер капитала должен составлять 10.000 USD. Хотя в уставе необходимо указывать первоначальный капитал фонда, его можно перевести сразу после получения фондом статуса юридического лица. Все товары и имущество, формирующие имущество фонда, рассматриваются отдельно от имущества учредителя.

Структура фонда. Согласно законодательству Панамы частный фонд должен быть создан одним или несколькими физическими или юридическими лицами, резидентами или нерезидентами, лично или через третьи лица. Создатель фонда называется учредителем. Учредитель – ключевая фигура в создании фонда. Он может определять его организацию, цели, имущество, распределение активов, органы надзора, разрешение споров и другую информацию. Все эти аспекты могут быть изложены в уставе фонда и его положениях. После регистрации частного фонда роль учредителя ограничивается такими функциями, как увольнение или назначение членов Совета фонда (при соблюдении учредительных документов) и аннулирование частного фонда (если он может функционировать после смерти учредителя). Кроме того, учредитель может иметь другие функции в рамках частного фонда как член совета фонда, бенефициар, протектор или другое должностное лицо, назначенное уставом фонда или положениями.

Совет фонда - высший орган частного фонда, отвечающий за администрирование и управление фондом. Главной задачей совета фонда является выполнений целей и задач фонда.

Детальное описание обязанностей фонда должно быть прописано в уставе и положениях фонда. В Панаме совет фонда должен состоять из минимум одного юридического лица или минимум трех физических лиц. Ограничений по национальности нет.

Необязательным частного фонда может быть контрольно-надзирательный орган. Органы надзора могут быть физическими или юридическими лицами, резидентами и нерезидентами. Так же как и у совета фонда роль органов надзора заключается в исполнении целей и задачей фонда в соответствии с уставом и положениями.

Самым распространенным надзирательным органом частного фонда является протектор. Полномочия протектора обычно прописывают в уставе, тогда как его имя и специальные полномочия указывают в положениях. Одним из самых важных полномочий протектора является подтверждение актов, принятых советом фонда. Протектором фонда может быть учредитель.

Бенефициары. Панамское законодательство требует, чтобы в уставе фонда были указаны бенефициары или описан процесс их назначения. Учредитель может выступать в качестве бенефициара частного фонда. Бенефициары наделены следующими правами:

  • получать выгоду и прибыль согласно методу ее распределения, прописанного в уставе и положениях; и
  • ставить под сомнение действия совета фонда, если он не должным образом выполняет задачи фонда.

Бенефициары могут либо пожаловаться напрямую на совет фонда или вынести жалобу в суд по месту нахождения фонда.

Местный агент. Как любое другое юридическое лицо Панамы, частные фонды обязаны указывать имя и домициль юриста или юридической фирмы на территории Панамы. Местный агент готовит устав фонда и представляет фонд в процессе регистрации. Резидентный агент также оказывает содействие налоговым органам в сборе ежегодных пошлин, уплачиваемых фондом.

Виды частных фондов.

Фонд дарения на случай смерти. Согласно ст. 3 Закона №25 в Панаме возможно создать частный фонд, вступающий в силу после смерти учредителя. Для этого учредитель может выбрать один из следующих способов:

  • частный документ, заключаемый учредителем и заверяемый нотариусом; или
  • присутствие при заключении документов нотариусом.

Фонды, созданные таким путем, не требуют соблюдения формальностей, связанных с завещанием.

Неотменяемый фонд. Как правило, частные фонды нельзя отменить за исключением случаев, когда обратное прописано в учредительных документах.

Необратимость фонда дает юридическому лицу и заинтересованным третьим лицам уверенность в том, что они работают с функционирующей организацией, признанной частными и общественными органами, а также способной брать на себя обязательства и пользоваться правами.

Отменяемый фонд. Согласно ст.12 Закона №25 частный фонд можно отменить, если:

  • Устав фонда не был зарегистрирован в Государственном реестре;
  • Устав фонда позволяет отзыв фонда; или
  • Существуют основания для отмены пожертвований, например, попытка совершить преступление, угрожающее жизни учредителя.

Налогообложение фондов. Частный фонд освобождается от некоторых налогов. При условии, что активы частного фонда расположены за пределами Панамы, доход из иностранного источника или доход, не облагаемый налогами в Панаме, а также акции, выпущенные компаниями с прибылью иностранного происхождения, налогом не облагаются.

Редомицилирование. Панамское законодательство позволяет частному фонду, учрежденному согласно законам иностранной юрисдикции, редомицилировать в Панаму. Для этого необходимо подать следующие документы: свидетельство редомицилирования; копию учредительного договора; и доверенность, выданную панамскому юристу, который будет регистрировать фонд в Панаме.

Согласно ст. 29 Закона №25 свидетельство редомицилирования должно содержать следующее: название частного фонда и дату основания; информацию об имуществе, предоставленную в реестр страны происхождения; декларацию желания редомицилировать в качестве частного фонда; требования, прописанные в ст. 5 Закона №25 для учреждения частных фондов.

Все долги и другие обязательства фонда сохраняются и после редомицилирования.

Частный фонд, созданный согласно панамскому законодательству, может быть редомицилирован в иностранную юрисдикцию в соответствии с нормами, прописанными в его уставе и положениях.

Роспуск фонда. Согласно Закону №25 следующие обстоятельства могут стать основанием для роспуска частного фонда:

  • Наступила дата истечения срока фонда, указанная в уставе фонда.
  • Цели фонда выполнены, или их реализация невозможна.
  • Фонд стал неплатежеспособным.
  • Все активы фонда утеряны или исчезли.
  • Фонд – отменяемый частный фонд.
  • Любое другое обстоятельство, прописанное в уставе фонда или законе.

Для роспуска частного фонда, зарегистрированного в Государственном реестре совет фонда должен принять резолюцию, заверить ее у нотариуса и подать в Реестр. По окончании процесса регистрации в местной газете необходимо опубликовать объявление о роспуске фонда.

Фонды и другие организационно-правовые формы. Панамский частный фонд имеет некоторые различия с такими организационно-правовыми формами, как акционерное общество и траст, в то же время имеются и различия.

  1. Правовая форма. Акционерное общество – юридическое лицо, которое обладает определенными правами и обязанностями. Панамский фонд также может стать юридическим лицом посредством регистрации устава в Государственном реестре. Что же касается траста, то это договор между учредителем и трасти об администрировании активов последним на благо бенефициаров.
  2. Метод администрирования. Акционерным обществом управляет Совет директоров, а фондом – Совет фонда. В обоих случаях орган управления может состоять из физических или юридических лиц. В акционерном обществе совет директоров должен состоять как минимум из 3 директоров, а совет фонда может состоять лишь из одного члена, если это юридического лицо. У траста органом управления является трасти, который может быть юридическим или физическим лицом.
  3. Распределение активов. В акционерном обществе прибыль, произведенная за счет активов компании, распределяется между акционерами. В фонде и трасте прибыль распределяется между бенефициарами, назначенными учредителем.
  4. Назначение. Акционерное общество и траст могут заниматься коммерческой или торговой деятельностью. Для фонда существуют ограничения.
  5. Перевод активов. В акционерном обществе и фондах активы переводят компании; в трасте активы не переводят, и учредитель сохраняет за собой право на собственность.

Конфиденциальность. Совет фонда и органы надзора, а также публичные и частные лица, которые получают информацию по сделкам или операциям частного фонда, должны хранить указанную информацию в строгой конфиденциальности. Нарушение этих норм может привести к тюремному заключению до 6 месяцев или штрафу в размере 50.000 USD.

Преимущества фонда. Основные преимущества панамского частного фонда включают следующие:

  • Фонд – юридическое лицо.
  • Имущество фонда не может быть арестовано или привязано к каким-либо судебным искам по долгам или обязательствам учредителя, бенефициаров или других органов фонда.
  • Зарегистрированный устав фонда содержит только общую информацию. Правила распределения активов, имена бенефициаров и другая конфиденциальная информация содержится в документе, который хранится у управляющих фонда.
  • Фонд хранит активы полностью под своим контролем.
  • Фонд конфиденциален и может быть быстро создан.
  • Фонд может иметь одного или нескольких учредителей, которые могут быть физическими или юридическими лицами.
  • Активы фонда, расположенные вне Панамы, а также его прибыль, освобождены от налогообложения.
  • Имущество фонда не подчиняется правилам наследования.
  • Фонды, созданные согласно законам иностранных юрисдикций, могут быть редомицилированы в Панаму.
Ваш консультант
Александр Алексеев

Управляющий партнер GSL Law & Consulting


Нужна консультация от специалиста?

Публикации по теме Панама 217

RU EN