Систему права Италии относят к Континентальному праву.
Основа правовой системы Италии:
- Римское право;
- Французский кодекс Наполеона (в свою очередь также базируется на Римской правовой модели).
Одной из основных черт Итальянской правовой системы является наличие кодексов, систематизирующих отдельные отрасли права.
В Италии также существует большое количество Статутов, регулирующих те области права, для которых не было разработано кодексов.
Основные положения о компаниях содержатся в Гражданском Кодексе (Пятый том – Глава V).
В Италии существует два типа компаний:
Общества (компании с уставным капиталом):
- Società a Responsabilità Limitata, S.R.L. – аналог Общества с ограниченной ответственностью;
- Società per Azioni, S.p.A. – аналог Акционерного общества;
- Società in Accomandita Per Azioni, S.A.P.A. – Партнёрство с ответственностью, ограниченной акциями;
- Società a Responsabilità Limitata Semplificata, S.R.L.S. – Упрощенная компания с ограниченной ответственностью.
- Societá in Accomandita Semplice, S.A.S. – Партнёрство с ограниченной ответственностью;
- Societa in Nome Collectivo, S.N.C. – Партнёрство с неограниченной ответственностью;
- Società Semplice, S.S. – Простое партнерство – если деятельность не классифицируется как предпринимательская.
S.R.L. - самый популярный вид компаний в Италии, поскольку подходит для создания малых и средних предприятий.
Основные черты S.R.L. в Италии:
- Акционеры несут ответственность в пределах их вклада в уставной капитал;
- минимальное количество Акционеров не регламентировано; допустимы Общества с единственным акционером;
- информация об Акционерах сообщается в Регистр предприятий Торгово-промышленной палаты; вести реестр Акционеров не обязательно;
- минимальный размер уставного капитала: 1 EUR;
- высший орган управления – Собрание Акционеров;
- текущее управление Компанией осуществляется единоличным Директором (Amministratore Unico) или Советом Директоров (Consiglio di amministrazione);
- Ревизионная комиссия (Collegio Sindacale) является обязательной для Компаний с уставным капиталом не менее 120.000 EUR и в ряде других случаев, регламентированных законом;
- существует возможность назначить Главу ревизионной комиссии, наличие которого обязательно только при определенных условиях;
- иностранцы могут участвовать в уставном капитале общества и назначаться его Директорами.
Процедура регистрации S.R.L. в Италии включает в себя следующие стадии:
- открытие счета в банке;
- подписание Учредительного договора у нотариуса;
- процедура подачи документов “Comunicazione Unica” для регистрации компании в: Налоговых органах Италии;ьРегистре предприятий Торговой Палаты Италии; Органах социального обеспечения.
Инкорпорация S.R.L. осуществляется путем подписания Учредительного договора в присутствии нотариуса.
Учредительный договор должен отображать:
- имена и основную информацию об Акционерах и учредителях;
- фирменное наименование Общества и юридический адрес, а также местоположение возможных филиалов;
- информацию о сфере деятельности Общества;
- размер выпущенного и оплаченного капитала;
- информацию об акциях, которая включает номера, номинальную стоимость, характеристики, данные о выпуске и продаже;
- имущественный эквивалент вкладов;
- правила распределения прибыли;
- ожидаемая прибыль;
- число членов Ревизионной Комиссии (Collegio Sindacale);
- назначение Директоров и членов Ревизионной Комиссии или Наблюдательного Совета;
- приблизительную сумму расходов Общества на его регистрацию;
- срок существования Общества.
Вместе с Учредительным договором учредители одобряют Устав (Statuto).
Учредительный договор регистрируется в Торгово-промышленной палате и Налоговой службе. Сроки регистрации Компании на данном этапе обычно составляют от 7 до 10 дней.
Компания получает номер НДС, который соотносится с регистрационным Налоговым номером.
25% уставного капитала должны быть перечислены на специально открытый счет в банке перед процедурой регистрации S.R.L. В случае регистрации Компании с единственным акционером должно быть оплачено 100% уставного капитала.
После завершения процедуры регистрации S.R.L. в Торгово-промышленной палате, указанные средства становятся доступными.
Граждане России могут подписываться на акции и приобретать их. Для этой цели им необходимо получить Налоговый номер (Codice Fiscale), который выдаёт Налоговая служба Италии. Налоговый номер присваивается только в случае, если граждане России имеют соответствующий тип визы (не туристический).
Присутствие российского учредителя при подписании Учредительного договора не требуется. Рекомендуется выпустить доверенность на гражданина Италии, чтобы избежать необходимости перевода документов на русский язык, сопровождения переводчиков и связанных с этим затрат.
Гражданин России может быть назначен членом Совета Директоров, а также Единоличным Директором (не рекомендовано, если нет намерения посещать Италию часто).
Должность Директора даёт иностранным гражданам право на получение Разрешения на пребывание (Permit of Stay).
Относительно требований к наименованию компаний, предъявляемых законодательством Италии, следует отметить следующее:
- запрещено использование в наименовании таких слов как “Bank”, “Finance”, “Insurance” или слова, имеющие схожее с ними значение;
- запрещено использование Кириллицы в наименовании;
- может содержать слова “Corporation”, “Incorporated”, “Ltd”, “Corp”, “Inc”.
При регистрации S.R.L. в Италии существуют следующие варианты аренды офисного пространства:
- Арендуемый офис;
- Обслуживаемый офис;
- «Виртуальный офис».
Для регистрации S.R.L. достаточно наличия «Виртуального офиса» в Италии.
Аренда является традиционным методом приобретения офисного пространства в Италии.
Помимо стандартной аренды в эту форму офиса включены услуги по обслуживанию, что может содержать в себе:
- оснащение помещения;
- техническую поддержку, администрирующий персонал;
- IT-поддержку.
Объем предоставляемых услуг варьируется в зависимости от нужд клиента.
«Виртуальный офис» – термин, используемый для описания услуги, которая обычно включает:
- юридический адрес;
- телекоммуникационные услуги;
- конференц-залы для проведения встреч;
- сервисную поддержку;
- ответы на входящие звонки, запись сообщений и др.
Виртуальный офис основан на дистанционном использовании данной услуги без постоянного использования офисного пространства и пребывания в нем.
Для использования услуги «Виртуального офиса» необходимо наличие персонального компьютера, отвечающего всем операционным и программным требованиям.
Законодательство Италии не содержит требований, предъявляемых к печати Компании, равно как и к ее наличию.
Директора. Минимальное число Директоров в компаниях Италии – один.
Требования к резидентности Директоров – отсутствуют, тем не менее, рекомендуется назначать хотя бы одного Директора, резидента Италии.
Допускаются директора-юридические лица.
Число собраний Совета Директоров не регламентировано законодательно, тем не менее, отчетность должна ежегодно подтверждаться Советом Директоров, на собрании должно присутствовать большинство Директоров, если Уставом (Statuto) не установлено квалифицированное большинство.
Информация о Директорах является публично доступной.
У Директоров предусмотрены повседневные и чрезвычайные полномочия в процессе управления Компанией. В первую очередь, Директора несут ответственность за управление Компанией.
Акционеры могут назначать:
- Совет Директоров с Председателем и Управляющим Директором;
- Единоличного Директора;
- назначать дополнительных Директоров с раздельными или совместными полномочиями.
Секретарь. Законодательство Италии не обуславливает наличие Секретаря в компании, соответственно не предъявляет требования к его резидентности и квалификации.
Акционеры. Минимальное число Акционеровв компании Италии – один.
Акционерами могут быть как физические, так и юридические лица. Требования к резидентности – отсутствуют.
Информация об Акционерах является публично доступной.
Законодательство Италии обуславливает два вида Собраний:
- Плановое собрание;
- Внеплановое собрание.
Законодательно регламентировано проведение Плановых Собраний минимум один раз в год, для подтверждения отчетности компании, не позднее 120 дней после завершения финансового года.
Решения принимаются большинством голосов присутствующих. Другим условием для принятия решений является присутствие Акционеров, обладающих как минимум 50% уставного капитала Компании.
Собрания проводятся по зарегистрированному адресу компании, за исключением тех случаев, когда Устав Компании (Statuto) позволяет проводить собрания в другом месте или с использованием других процедур (электронная почта, видеоконференция, др.).
Плановое собрание созывается Директорами. Секретарь назначается собранием.
Повестка Планового собрания может включать в себя следующие вопросы:
- подтверждение Отчётности компании;
- назначение / снятие с должности Директоров или Совета Директоров;
- назначение Членов Ревизионной комиссии;
- вопросы оплаты услуг Директоров и членов Ревизионной комиссии;
- решения по вопросам ответственности Директоров и членов Ревизионной комиссии;
- распределение дивидендов;
- изменения адреса (в пределах одного района);
- любые вопросы, решение которых возлагается на Акционеров Уставом;
- любые вопросы по просьбе Директоров или Акционеров.
Внеплановые Cобрания проводятся в присутствии нотариуса и обязательны при внесении изменений в Устав компании (Statuto). Внеплановое Собрание созывается Директорами. Должно проводиться в присутствии нотариуса.
Созыв Внеочередного Собрания является обязательным для решения следующих вопросов
- любые изменения Устава Компании;
- вопросы реорганизации (слияния, разделения);
- изменение целей создания;
- изменение адреса (на адрес в другом районе);
- изменение фирменного наименования Компании;
- изменение уставного капитала;
- ликвидация.
Список акционеров каждой S.R.L. вносится в реестр Торговой палаты и находится в открытом доступе. Однако акции может владеть фидуциарная компания. В таком случае фидуциарная компания будет выступать в качестве акционера в выписке Торговой палаты. Фидуциарное соглашение нейтрально для налоговых целей и может быть раскрыто государственных органам в случае расследований.
Бенефициар. Информация о Бенефициаре компании в Италии раскрывается бухгалтерам (аудиторам) и банкам.
Италия одобрила введение Реестра бенефициаров в 2019 году. А первая информация была представлена в Реестр весной 2021 года.
Любые изменения в информации также должны быть предоставлены в течение 30 дней.
Уставный капитал и акции. Стандартная валюта уставного капитала и акций – Евро (EUR).
Требования к минимальному размеру объявленного капитала – 1 EUR для >. S.R.L.S., тогда как для стандартной S.R.L. минимальный размер капитала - 10.000 EUR. При этом размер акционерного капитала может быть уменьшен без последствий, единственная разница между стандартной S.R.L. и S.R.L.S – это то, что S.R.L. даже с капиталом менее 10.000 EUR обязана откладывать в резерв 5% от 10.000 EUR.
Акции без номинальной стоимости и акции на предъявителя к выпуску запрещены.
Ревизионная комиссия (Collegio Sindacale) – комиссия, в первую очередь контролирующая деятельность компании, ее соответствие законами, а также осуществляющая проверку отчетности.
В соответствии со статьей 2403 Гражданского кодекса Италии Ревизионная комиссия выполняет следующие функции:
- надзор за соблюдением законов и Устава Компании, за корректностью принципов управления, за организацией Компании, административной и бухгалтерской структурами;
- проверка отчетности, за исключением случаев, когда тип Компании предполагает обязательную проверку Отчетности аудиторской фирмой.
Согласно статье 2403 назначение Ревизионной комиссии является обязательным в следующих случаях:
- уставной капитал компании равен или превышает 120.000 EUR;
- компания должна подавать консолидированную отчётность;
- S.R.L. управляет компанией с обязательным аудитом;
- компания в течение двух лет подряд превышает два из следующих трёх ограничений: общие активы: 4.400.000 EUR; выручка: 8.800.000 EUR; среднее число сотрудников: 50 человек.
Sindaco Unico. Недавняя реформа, введенная законом 183/2011, дала возможность малым предприятиям назначать «Единоличного ревизора» (Sindaco Unico) вместо Ревизионной комиссии.
Единоличный ревизор может быть назначен только в S.R.L. Для этого типа компаний назначение Единоличного ревизора является общим правилом: в случае если Учредительный договор не устанавливает обязательства по назначению комиссии, назначается Единоличный ревизор.
Конфиденциальность и доступность информации о компаниях Италии. Торговая палата предоставляет широкий спектр информационных ресурсов о существующих предприятиях и деловом мире в целом.
Информация собрана в централизованную электронную базу данных, к которой есть доступ у кредитных организаций, крупных предприятий, профессионалов, нотариусов, бизнес-консультантов и предпринимателей.
Основными источниками информации Торгово-промышленной палаты являются:
- электронные регистры юридический лиц;
- электронный регистр протестов;
- регистр Иностранных торговых компаний;
- Globus Internationalisatio Desk;
- Информационный центр Euro;
- PatLib и Pip Patent информационные центры;
- the Excelsior Information System;
- the Virgilio Project and JobTel Portal.
Порталы Торгово-промышленной палаты играют основную роль в распространении информации, относящейся к бизнесу в Италии, посредством публикаций, периодических изданий, журналов, статистических данных, научных исследований, социально-экономических анализов, и т.д.
Telemaco: cервис “Telemaco” позволяет юридическим и физическим лицам быстро и эффективно взаимодействовать с Торгово-промышленной палатой и предоставляет следующие возможности:
- доступ к информации, имеющей отношение к бизнесу в Италии;
- запрос на получение сертификатов различного рода;
- подача заявлений и осуществление запросов в Регистр Предприятий Италии.
Эта услуга доступна только центральным и территориальным государственным административным органам, организациям, имеющим соглашение с “InfoCamere” посредством сервиса “Telematico”, и “InfoCamere” авторизованным дистрибьюторам.
Предоставляет доступ к большому количеству информации, содержащейся в Торгово-промышленной Палате, о предприятиях, физических лицах, протестах, финансовой отчетности и различного рода заявлений.
Dike: cистема предоставляет возможность проверки проставления и достоверности подписей на любом типе документа.
