Регистрация компании в Швеции - открыть или купить шведскую Private LLC фирму под ключ

Законодательство Швеции предусматривает возможность создания следующих организационно-правовых форм:

• Limited Liability Company (Ltd) (Компания с ограниченной ответственностью) – отдельное юрлицо, которое может вступать в правовые отношения; участники несут ограниченную ответственность и риск убытков в размере инвестированного ими капитала; аналог акционерного общества (АО);
• Private Company (Частная компания) – не является отдельным юридическим лицом; физическое лицо, осуществляющее предпринимательскую деятельность; не предъявляются требования по наличию бухгалтера или размеру уставного капитала; неограниченная ответственность; аналог индивидуального предпринимателя (ИП);
• Partnerships (Товарищество) – отдельное юрлицо; не предъявляются требования по наличию бухгалтера или размеру уставного капитала; неограниченная ответственность; минимальное количество учредителей – двое;
• Limited Partnerships (Товарищество с ограниченной ответственностью) – разновидность Partnership, в котором один партнер несет неограниченную ответственность, в то время как ответственность других может быть ограничена размером инвестированного ими капитала.

Limited Liability Company (Aktiebolag) (LLC) является наиболее распространенной организационно-правовой формой для ведения бизнеса в Швеции. Существует возможность, как приобрести готовую компанию (Shelf Company), так и зарегистрировать новую.

При смене ОПФ компании, как правило, не возникает никаких сложностей. В большинстве случаев Private Company или Partnership переводят в Limited Liability Company (LLC).

LLC является организационно-правовой формой компаний в Швеции, которая может вступать в правовые отношения, обладать имуществом на праве собственности, а также участвовать в качестве одной из сторон в процессе рассмотрения дела в суде.

При регистрации LLC выдается десятизначный регистрационный номер, который сохраняется на всем протяжении существования компании в качестве ее идентификационного номера.

Преимущество LLC в Швеции заключается в том, что данная ОПФ обеспечивает лучшую финансовую защиту для физлица, поскольку существует четкое разграничение между компанией (юрлицом) и ее правообладателями (физлицами).

Полномочия акционеров LLC находятся в прямой зависимости от размера пакета акций, находящегося в их распоряжении.

LLC также является наиболее благоприятной ОПФ с точки зрения налогообложения. LLC может иметь разделенный финансовый год (период налогообложения), который упрощает финансовое планирование компании в отношении налогов, кредитов, заработных выплат, и процентов.

В Швеции существуют две формы LLC:

• Private Limited Liability Company (Private LLC) – аналог Закрытого акционерного общества (ЗАО);
• Public Limited Liability Company (Public LLC) – аналог Открытого акционерного общества (ОАО).

Подавляющее большинство международных компаний зарегистрировано в качестве Private Limited Liability Company. Private LLC не вправе проводить открытую подписку на выпускаемые акции, либо иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц на фондовых биржах или других организованных финансовых рынках.

Установленный минимальный размер уставного капитала 50.000 SEK (~ 6.000 EUR).

Public LLC подходит для создания крупных предприятий. Public LLC вправе проводить открытую подписку на выпускаемые акции, либо иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц на фондовых биржах или других организованных финансовых рынках.

Установленный минимальный размер уставного капитала 500.000 SEK (~ 61.100 EUR).

Процедура регистрации Private LLC и Public LLC в Швеции включает в себя следующие стадии:

• подготовка комплекта документов компании;
• открытие счета в банке, уплата уставного капитала;
• регистрация в Регистре предприятий Швеции;
• регистрация налогоплательщика в Государственном налоговом управлении Швеции для получения “F-tax” сертификата;
• регистрация в качестве НДС-плательщика, если необходимо;
• регистрации в качестве работодателя.

Limited Liability Company должна быть зарегистрирована в Регистре предприятий Швеции. Limited Liability Company приобретает статус юрлица только с момента регистрации в Регистре предприятий Швеции. Факт регистрации обеспечивает защиту зарегистрированному наименованию компании от использования другими компаниями.

До начала ведения предпринимательской деятельности необходимо зарегистрироваться в Налоговых органах Швеции для получения F-tax сертификата, для регистрации в качестве НДС-плательщика (если необходимо) и регистрации в качестве работодателя.

Private LLC и Public LLC должны пройти процедуру регистрации в Регистре предприятий Швеции (Bolagsverket), для чего подается Заявление на регистрацию с приложением необходимого комплекта документов. Все документы должны быть составлены на шведском языке.

Таким образом, для регистрации LLC в Швеции необходимы следующие документы:

• заявление о регистрации (Registreringsanmalan);
• копии паспортов (заверенные);
• образцы подписей;
• рекомендательное письмо из банка;
• счет за коммунальные услуги для подтверждения места жительства (резидентности);
• Устав Компании (Bolagsordning);
• Учредительный договор (Stiftelseurkund);
• протокол распределения акций (Protokoll fran konstituerande bolagsstamma);
• подтверждение о депонировании уставного капитала из банка(Bankintyg);
• доверенность (Fullmakt): в случае регистрации компании уполномоченным лицом.

Процедура регистрации LLC не предполагает обязательного присутствия Клиента и может быть осуществлена уполномоченным лицом по оказанию услуг регистрационной процедуры, что освобождает клиента от личного визита в Швецию для регистрации компании. Для этой цели составляется доверенность. Для осуществления регистрации уполномоченным лицом в Регистр предприятий Швеции необходимо предоставить заверенные копии документов.

В случае если акционером регистрируемой компании будет нерезидентная компания, необходимы следующие документы:

• Свидетельство о регистрации (заверенная копия государственным органом, зарегистрировавшим компанию / юристом / нотариусом с печатью и четким указанием на бенефициара компании и/или акционеров и директоров компании);
• Сертификат хорошего состояния;
• Реестр акций (акционеров), подписанный Секретарем компании, подтверждающий акционеров компании, и сертификаты акций в отношении каждого акционера;
• Рекомендательное письмо из банка.

Принимаются оригиналы документов и их заверенные копии.

Учредители составляют и подписывают Учредительный договор. Акции распределяются только между учредителями. Открытая подписка на акции Private LLC не допускается.

Учредительный договор должен содержать в себе следующую информацию:

• стоимость каждой акции;
• фирменное наименование;
• идентификационные номера (аналог ИНН), адреса членов Совета Директоров, заместителей и аудитора.

Компания считается созданной с момента подписания Учредительного договора всеми учредителями, тем не менее, она приобретает статус юрлица только с момента регистрации Компании в Регистре предприятий Швеции.

Устав LLC должен содержать следующую информацию:

• фирменное наименование;
• адрес зарегистрированного офиса компании в Швеции;
• вид деятельности;
• уставный капитал;
• число акций;
• число членов Совета;
• число заместителей членов Совета;
• число аудиторов;
• условия проведения Общих собраний Акционеров;
• финансовый год.

После регистрации компании в Регистре предприятий Швеции до начала ведения предпринимательской деятельности необходимо пройти процедуру регистрации в Государственном налоговом управлении:

• для получения «F-tax» сертификата;
• для регистрации в качестве НДС-плательщика, если необходимо;
• для регистрации в качестве работодателя.

Регистрация в налоговом органе не является частью процедуры регистрации юрлица и осуществляется отдельно. Постановка на учет осуществляется уполномоченными лицами юридического лица по оказанию услуг регистрационной процедуры.

Государственное налоговое управление Швеции ответственно за администрирование налогообложения в стране. Все физические и юридические лица должны иметь свой налоговый счет, на котором фиксируются осуществляемые ими налоговые платежи.

Начиная предпринимательскую деятельность необходимо получить «F-tax» сертификат в Государственном налоговом управлении Швеции, который подтверждает статус юрлица, ответственного за выплату налогов и взносов, и является аналогом российского Свидетельства о постановке на налоговый учет – ИНН).

Государственное налоговое управление Швеции может аннулировать «F-tax» сертификат, в случаях, когда компания не оплачивает налоги.

Факт наличия «F-tax» сертификата следует отмечать на различного рода корпоративных документах. На практике, на счетах, выставляемых компанией, присутствует надпись “F-tax certificate holder” (Держатель «F-tax» сертификата).

В Швеции НДС выплачивается как физическими, так и юридическими лицами, осуществляющими реализацию продукции и оказание услуг, подлежащих обложению НДС.

Зарегистрировавшись в качестве работодателя, Компания обязана выплачивать взносы работодателя. Государственное налоговое управление Швеции выдает регистрационный сертификат, а также автоматически высылает документы для составления Отчета, выплаты взносов работодателя и налоговых вычетов сотрудников.

В Швеции существует две формы трудоустройства, предполагающих два варианта трудового соглашения:

• трудоустройство на неопределенный срок / постоянное трудоустройство;
• трудоустройство на определенный срок / срочное трудоустройство.

Трудоустройство всегда считается «на неопределенный срок», если не оговорено иное. Это означает, что «срочное трудоустройство» должно быть четко оговорено в письменном трудовом соглашении.

Наиболее простой и распространенный способ основания Private LLC в Швеции это покупка готовой компании (“shelf company”), зарегистрированной «впрок». Такая услуга обеспечивает быстрый доступ к новой компании LLC, которая была зарегистрирована заранее, но не вела коммерческую деятельность.

В процедуру по покупке готовой LLC входят:

• заключение Соглашения о приобретении акций компании (Share Purchase Agreement);
• перевод уставного капитала на специально открытый для данной компании Банковский счет;
• внесение изменений в Устав Компании (Articles of Association) относительно вида деятельности Компании: решение принимается на внеплановом Общем собрании Акционеров (новых Акционеров Компании);
• назначения нового Совета Директоров (Board of Directors) и Председателя Совета Директоров (если необходимо);
• изменение фирменного наименования на собрании Совета Директоров;
• регистрация изменений в Регистре предприятий Швеции.

Фирменное наименование Private LLC регистрируется в Регистре предприятий Швеции с целью его защиты от использования другими предприятиями.

К фирменному наименованию применяются следующие правила:

• фирменное наименование должно отличаться от наименования компаний, уже внесенных в Регистр предприятий Швеции;
• фирменное наименование не должно вводить в заблуждение о виде деятельности компании;
• фирменное наименование не должно просто описывать вид и специфику деятельности.

Еще одним обязательным требованием для LLC в Швеции является наличие в наименовании указания на ОПФ – aktiebolag, или аббревиатура, AB.

Зарегистрированное фирменное наименование Private LLC в Швеции защищено на всей территории страны.

Возможность использования того или иного фирменного наименования может быть проверена на сайте Регистратора предприятий Швеции. Сроки ответа с утверждением или отказом составляют один рабочий день.

Разрешено использование в наименовании таких слов как «Group», «Financial», «International», «Limited», and «Ltd.».

В большинстве случаев законодательство Швеции не предъявляет требования относительно обязательной письменной формы или вида корпоративных документов.

Соглашения могут быть заключены как в устной, так и письменной форме. По законодательству Швеции некоторые виды соглашений заключаются только в письменной форме, например, соглашения о передаче собственности и коллективные соглашения.

На практике преобладает устная форма. Тем не менее, предусмотрительнее заключать письменные соглашения, поскольку они сокращают риск в различном толковании условий соглашения сторонами.

Законодательство Швеции предъявляет особые требования к LLC относительно содержания корпоративных документов и вебсайта.

Они должны содержать следующую информацию:

• полное фирменное наименование, как заявлено в Свидетельстве о регистрации Компании;
• местонахождение Совета Директоров, как заявлено в Уставе LLC;
• регистрационный номер компании.

Законы Швеции устанавливают необходимость наличия местного зарегистрированного офиса. Соответственно, каждая компания должна обладать юридическим адресом в Швеции.

Законодательство Швеции не предъявляет требования к LLC по наличию печати.

Законодательство Швеции предусматривает возможность редомицилирования во все страны Европейского союза.

Минимальное число Директоров в Private LLC в Швеции – один Директор + один Заместитель, в Public LLC в Швеции – три Директора; назначение Заместителей необязательное.

Не допускаются директора-юридические лица. Информация о Директорах в Швеции вносится в открытый реестр и является публично доступной, а также раскрывается местному агенту. Минимальное количество Собраний Совета Директоров – одно собрание в год.

К учредителям компаний в Швеции предъявляются следующие требования:

• физлицо, резидент страны Европейской экономической зоны (ЕЭЗ), или;
• юрлицо, зарегистрированное в Швеции, или;
• юрлицо, зарегистрированное в ЕЭЗ, имеющее головной офис и ведущее основную деятельность в ЕЭЗ.

Управляющий Директор шведской LLC должен быть резидентом страны, входящей в ЕЭЗ.

Тем не менее, Регистр предприятий Швеции может выдать разрешение на отмену данного требования в отношении Вашей компании.

Если у компании нет ни одного представителя, резидента Швеции, Совет Директоров должен нанять лицо, резидента Швеции, который будет наделен полномочиями по представлению компании перед третьими лицами.

Большинство Директоров, Управляющий директор, должны быть резидентами ЕЭЗ, за исключением случаев, когда Регистр предприятий выдал разрешение на отмену данного требования в отношении компании.

Совет Директоров ответственен за общее управление компанией.

В обязанности Совета входит:

• созыв Общего собрания Акционеров;
• обеспечение оплаты налогов и взносов в предусмотренные сроки;
• подготовка и подача ежегодных отчетов в Регистр предприятий Швеции;
• передача информации об изменениях в Регистр предприятий Швеции;
• назначение Управляющего Директора (если необходимо);
• назначение Председателя Совета (если в нем состоит более одного члена): в обязанности Председателя входит организация работы Совета и обеспечение исполнения всех его обязанностей.

Совет Директоров созывает Общее собрание Акционеров, на котором принимают решение о выборе лиц, обладающих правом представлять компанию, т.е. правом подписи. Если ни одно физическое лицо не обладает правом подписи, Компанию представляет Совет. В таком случае, более половины членов Совета должны проставлять свои подписи для легитимности принимаемого ими решения.

В законодательстве Швеции отсутствуют требования относительно наличия секретаря, равно как и к его резидентности и квалификации. Назначение на должность секретаря не является обязательным.

Минимальное число Акционеров в Шведской компании – один. Преимуществом является то, что требования к резидентности отсутствуют. Таким образом, Акционером может быть резидент любой страны. Допускаются акционеры-юридические лица. Данные об Акционерах вносятся в открытый реестр и раскрываются местному агенту. Минимальное количество Собраний Акционеров – одно собрание в год.

Совет Директоров обязан вести Реестр Акций и Список Акционеров. Реестр Акций является публичным документом и должен храниться в офисе Компании.

В 2017 году в Швеции вступил в силу новый закон, обязывающий юрлица предоставлять информацию о своих бенефициарах в Шведскую службу регистрации компаний (Bolagsverket). Данный закон имплементировал в шведское законодательство Четвертой директивы ЕС по борьбе с отмыванием денег.

Юрлица обязаны получить достоверную информацию о бенефициарах, а также о характере и степени заинтересованности фактического владельца в юрлице и затем передать ее в Bolagsverket.

Также юрлица должны незамедлительно информировать Bolagsverket в случае, если произошли какие-либо изменения.

При неполном уведомлении, некорректной информации, не предоставленнии вовремя или вообще не предоставленнии уведомление о бенефициарной собственности Bolagsverket может наложить штраф на юридическое лицо с предписанием предоставить уведомление. Если после этого уведомление не будет предоставлено, штраф может быть увеличен.

Стандартная валюта уставного капитала и акций – шведская крона (SEK).

Минимальный размер объявленного уставного капитала Private LLC составляет 50.000 SEK (~ 6.000 EUR). Минимальный размер выпущенного и оплаченного капитала также составляет 50.000 SEK (~ 6.000 EUR). Минимальный размер объявленного уставного капитала Public LLC составляет 500.000 SEK (~ 61.100 EUR). Минимальный размер выпущенного и оплаченного капитала также составляет 500.000 SEK (прибл. 61.100 EUR).

Учредители компании несут ограниченную ответственность и риск убытков в размере инвестированного ими капитала и не отвечают по обязательствам и долгам компании. Тем не менее, существует ряд исключений. Совет Директоров и Управляющий Директор несут большую степень ответственности и в некоторых случаях могут лично отвечать по долгам компании.

Обычная номинальная стоимость акций – 1 SEK (~ 0,12 EUR).

Акции на предъявителя и акции без номинальной стоимости к выпуску запрещены.

Все записи Регистра предприятий Швеции оглашаются путем их публикации в официальном печатном органе Швеции (официальная газета «Post-och Inrikes Tidningar»).

Информацию относительно более миллиона шведских компаний можно получить на сайте Регистра предприятий Швеции. Доступ к информации осуществляется на платной основе; оплата производится посредством банковской карты.

После произведения оплаты, необходимая информация высылается на указанный в запросе электронный адрес (e-mail) в течение нескольких минут.

Доступная информация:

• Годовые отчеты компании;
• Устав компании;
• Свидетельство о регистрации.

В публичной базе данных Торгово-промышленного Регистра Швеции можно получить доступ к следующей информации:

• наличие у компании кредитов для целей бизнеса;
• cертификаты различного рода;
• копии документов: протоколы ежегодных общих собраний, протоколы собраний Совета Директоров, и др.

Доступ к информации осуществляется на платной основе; оплата производится в банке на счет Торгово-промышленного Регистра Швеции.

Limited Liability Company (Aktiebolag) (LLC) является наиболее распространенной организационно-правовой формой для ведения бизнеса в Швеции. Существует возможность, как приобрести готовую компанию (Shelf Company), так и зарегистрировать новую.