Эстоппель в английском праве

Эстоппель или Venire contra factum proprium — это правовой принцип, который запрещает лицу ссылаться на определенные факты или менять свою ранее занятую позицию, если это противоречит его прежним действиям и наносит ущерб другой стороне.

• Стороны состоят в преддоговорных отношениях;
• В рамках таких отношений одна из сторон отказывается от своих прав, происходящих из отношений;
• Отказываясь от своих прав, сторона знает, что вторая сторона будет полагаться на отказ при определении своего будущего курса поведения;
• Вторая сторона действительно выстраивает свою деятельность, полагаясь на отказ от прав первой стороны.

Estoppel by representation — эта форма существует для того, чтобы воспрепятствовать стороне опровергать ранее представленные ложные сведения, пытаясь впоследствии занять новую противоположную позицию. По сути, эстоппель не позволяет стороне утверждать, что совокупность фактов или ситуация не соответствует действительности, если ранее она заявляла об обратном. Сторона лишается права делать это, если её действия побудили ответчика/вторую сторону предпринять действия, наносящие ущерб, полагая, что эти факты верны. Это полезно для ответчика, если он был введен в заблуждение вне суда, а другая сторона впоследствии отрицает это перед судьёй.

Promissory estoppel — эстоппель по обещанию аналогичен эстоппелю по заявлению, но требует соблюдения дополнительных условий. Его можно описать как воспрепятствование стороне действовать определенным образом, ранее обещав не делать этого. Для установления эстоппеля по обещанию необходимо наличие установленного правоотношения, а также ясного и недвусмысленного обещания, исполнение которого, по сути, ожидалось, будь оно явным или подразумеваемым. Сторона должна изменить свою позицию по этому обещанию (т.е. отказаться от него), и если бы обещание было нарушено, это привело бы к несправедливости. Также нет необходимости, чтобы ответчик предоставлял встречное предоставление за обещание.

Estoppel by convention — эстоппель по соглашению отличается от приведенных выше примеров тем, что он не относится к конкретному заявлению или действию, а вместо этого относится к модели поведения в течение определенного периода времени. В связи с этим, это правовой принцип, согласно которому стороны в споре не могут отрицать факты или юридические положения вещей, если ранее обе стороны действовали на основе молчаливого или явного соглашения об этих фактах, и одна из сторон понесла ущерб, полагаясь на это соглашение.

Judicial estoppel — это судебная доктрина, которая запрещает стороне занимать противоречивую правовую позицию в одном судебном процессе по сравнению с позицией, которую она успешно отстаивала в предыдущем судебном процессе.

Как следует из дела Clemons v. Liberty Northwest и Fleming v. International Paper, для применения судебного эстоппеля обычно необходимо доказать наличие четырех элементов:

1. Знание фактов: Сторона, к которой применяется эстоппель, знала о фактах, когда занимала первоначальную позицию.

2. Успех в отстаивании первоначальной позиции: Сторона добилась успеха, убедив суд принять свою первоначальную позицию (например, выиграла дело, достигла выгодного мирового соглашения на основе этой позиции).

3. Несовместимость позиций: Новая, текущая позиция стороны несовместима с той, которую она занимала ранее.

4. Ущерб для противоположной стороны: Противоположная сторона полагалась на первоначальную позицию и понесет ущерб, если первой стороне будет позволено изменить свою позицию.

Estoppel by Deed — это правовой принцип, согласно которому сторона, подписавшая договор за печатью не может в последующем судебном споре отрицать факты, которые прямо и ясно изложены в этом документе, даже если эти факты не соответствуют действительности и обе стороны знали об этом при подписании.

Если стороны добровольно заключили такое соглашение, они связаны его условиями, включая те формулировки, которые фиксируют определенное положение вещей, независимо от того, было ли оно истинным на момент подписания.

Соглано делу Prime Sight Limited v Lavarello, «для возникновения estoppel by deed не обязательно показывать, что сторона, полагающаяся на представление, действительно считала его истинным». Таким образом, в данном судебном решении была сформулирована особенность данного вида эстоппеля - в отличие от других видов эстоппеля (где ключевую роль играет заблуждение и ущербное полагание одной стороны), estoppel by deed может быть применим, даже когда обе стороны прекрасно знают, что записанное в документе — неправда.

Estoppel by agreement — эстоппель, основанный на соглашении сторон не оспаривать факты и обстоятельства, изложенные в соглашении, даже если такие факты и обстоятельства ошибочны.

Несмотря на то, что данный вид юридической конструкции наиболее популярен в английском праве, эстоппель нашел свое отражение и в российской правоприменительный практике.

Принцип «эстоппель» - частный случай проявления принципа добросовестности, направленный на то, чтобы обеспечить последовательное поведение участников правоотношений.

Эстоппель не позволяет стороне за счет непоследовательного поведения получить преимущества и выгоду в ущерб другой стороне, которая добросовестно положилась на юридическую ситуацию, созданную первой.

Принцип применяется, если (Определение Верховного Суда РФ от 08.10.2024 N 300-ЭС24-6956 по делу N СИП-295/2023):

• непоследовательное поведение стороны является недобросовестным, то есть противоречит ее предшествующим действиям и заявлениям;
• другая сторона понесла ущерб, разумно положившись на действия и заявления первой стороны.

Применение данного принципа регулируется отдельными нормами Гражданского кодекса РФ.

В соответствии с общей доктриной английского права директор любой компании с ограниченной ответственностью выступает в отношении ее имущества в качестве «trustee». В связи с этим, директор несет ответственность за свои действия своим имуществом.

При возникновении спорных обстоятельств, в которых директор действует по указанию акционеров, директор может потребовать проведения внеочередного общего собрания акционеров, на котором заявит о своих опасениях по поводу какой-либо сделки, а акционеры, в свою очередь, санкционируют заключение сделки.

Таким образом, благодаря анализу данного дела, можно сделать вывод для корпоративной практики: суды будут отдавать приоритет фактической практике и добросовестному поведению участников компании, а не формальным, но забытым документам. Если все годами действовали, игнорируя какое-то правило, они не могут внезапно воспользоваться им для тактической выгоды в конфликте.