Малайзия и Индонезия: требования к иностранным инвесторам и потенциальные сложности с регистрацией бизнеса

Чтобы понять условия работы иностранных компаний в Малайзии и Индонезии, нужно учитывать, что обе страны выстроили собственные правовые режимы регулирования инвестиций. В основе лежит идея: иностранный капитал важен, но его присутствие должно быть сбалансировано с национальными интересами и защитой местного бизнеса.

Малайзия

За иностранные инвестиции отвечает Malaysian Investment Development Authority (MIDA), а лицензирование по секторам распределено между профильными министерствами. В целом иностранные инвесторы могут владеть 100% капитала во многих отраслях, особенно если речь идёт о компаниях, работающих на экспорт. Но в секторах услуг, торговли и недвижимости могут действовать ограничения: например, требуется местное участие или специальное одобрение правительства.

Индонезия

В 2020 году был принят законопроект, который упростил правила инвестирования для иностранцев. В данном акте указаны отрасли, открытые или частично ограниченные для иностранцев. Теперь больше сфер экономики стало доступно для 100% иностранного владения, однако стратегические секторы (энергетика, транспорт, телекоммуникации, добыча полезных ископаемых) по-прежнему требуют участия местных партнёров. Регистрация и лицензирование контролируются через единую онлайн-систему OSS (Online Single Submission), что должно ускорять процессы, но на практике остаётся множество бюрократических этапов.

Общие черты

И в Малайзии, и в Индонезии иностранные компании сталкиваются с базовыми требованиями:

• наличие юридического адреса на территории страны;
• назначение местных директоров или резидентов в органы управления;
• соблюдение требований по минимальному уставному капиталу (в Индонезии для иностранных компаний он выше, чем для местных);
• получение разрешений и лицензий в зависимости от вида деятельности.

Таким образом, правовая база обеих стран сочетает элементы либерализации (открытие новых сфер для иностранцев, онлайн-сервисы регистрации) и традиционных ограничений (обязательное местное участие, особое регулирование в стратегических отраслях).

Для инвесторов это означает: возможности есть, но нужно учитывать «двойную природу» законодательства — оно официально упрощает правила, но фактически оставляет за государством право жёстко контролировать ключевые отрасли.

Процесс создания компании в Малайзии и Индонезии отличается, но в обоих случаях иностранные инвесторы сталкиваются с необходимостью пройти несколько этапов регистрации, согласований и получения лицензий.

Малайзия

Регистрация бизнеса осуществляется через Companies Commission of Malaysia (SSM), которая ведёт государственный реестр компаний. Наиболее популярная форма для иностранных инвесторов — Private Limited Company (Sdn. Bhd.). Она позволяет иностранцам владеть до 100% капитала, если это разрешено для соответствующего сектора.

Ключевые особенности:

• минимум один директор должен быть резидентом Малайзии;
• уставный капитал варьируется в зависимости от вида деятельности, но формально минимальных требований нет;
• регистрация занимает 1-2 недели при условии правильной подготовки документов; для некоторых отраслей (торговля, образование, транспорт) требуется предварительное одобрение профильного министерства или агентства. Для компаний, работающих на экспорт, возможны льготы в свободных промышленных зонах и специальных кластерах, где регистрация ускорена и сопровождается налоговыми преференциями.

Индонезия

С 2018 года регистрация бизнеса переведена в цифровой формат через систему OSS (Online Single Submission). Основная форма для иностранцев - PT PMA (Perseroan Terbatas Penanaman Modal Asing), то есть компания с иностранными инвестициями.

Особенности:

• минимальный уставный капитал для PT PMA значительно выше, чем для обычных местных компаний;
• требуется минимум два учредителя;
• получение ВНЖ (KITAS) для открытия счета в местном банке;
• регистрация включает получение Business Identification Number (NIB), налогового номера и лицензий в зависимости от сферы;
• процесс официально может занимать несколько дней, но на практике из-за проверок и согласований он растягивается до нескольких недель.

В Малайзии регистрация бизнеса выглядит проще и быстрее, особенно если речь идёт о производстве и экспорте. В Индонезии процедура более формализованная, главным барьером остаётся высокий порог минимального капитала. При этом Индонезия активно продвигает цифровизацию процессов и стремится упростить бюрократию, хотя на практике иностранные компании всё ещё сталкиваются с задержками.

Обе юрисдикции декларируют открытость для иностранного капитала, но в «чувствительных» отраслях вводят особые режимы: требования к лицензированию, локальному участию, минимальным инвестициям и т.п.

Малайзия

Производство (manufacturing)

В новых и расширяемых производственных проектах иностранцам обычно разрешают до 100% владения, если выполнены отраслевые условия и получены необходимые лицензии (Industrial Coordination Act 1975). Это подтверждает позиция MIDA и её политика по долям участия в капитале.

Розница/дистрибуция (distributive trade)

Для иностранного участия действует отдельное руководство Министерства внутренних дел и расходов на жизнь (KPDN, ранее MDTCA). Оно устанавливает, что сделки M&A, открытие филиалов/сетей и другие формы присутствия требуют предварительного одобрения министерства и соблюдения набора условий (формат присутствия, локальные кадры, формат магазинов и т.д.).

Нефтегазовая сфера

Поставщики обязаны получать разрешение/лицензию PETRONAS.

Это единая точка входа для всех, кто хочет вести деятельность в данной сфере. Практически это означает обязательную процедуру допуска к закупкам и какой-либо работе.

Цифровые платформы (мессенджеры и социальные сети)

С 1 января 2025 г. крупные сервисы (от 8 млн. пользователей в Малайзии) должны получать Applications Service Provider Class Licence (ASP(C)) у Малайзийской комиссии по коммуникациям и мультимедиа (MCMC). Требуется локальная инкорпорация с оговорками, ограничений по доле иностранцев нет, срок действия - 1 год с возможностью продления.

Индонезия

Общий режим (Positive Investment List)

C 2021 г. Индонезия перешла на «Positive Investment List» (Президентский регламент №10/2021, с изменениями №49/2021). В целом логика такая, что больше отраслей открыто для 100% иностранного владения, но часть секторов открыта «условно» (квоты, участие локальных лиц, специальные лицензии), а некоторые поля остаются закрытыми.

Минимальный масштаб для иностранной компании

Любая компания в форме PT PMA должна соответствовать повышенным требованиям к капиталу: общий план инвестиций с минимальным оплачиваемым капиталом, оформляемым в рамках регистрации через систему OSS, а также лицензирование деятельности.

Сектора с условиями/ограничениями

Позитивный список делит поля деятельности по кодам и задаёт условия: где-то нужен локальный партнёр или доля участия местных, часть направлений закрыта (например, производство алкоголя).

Лицензирование

После принятия в 2020 году масштабного законодательства, которое упростило правила инвестирования, стало действовать лицензирование (Risk-Based Business Licensing) через OSS, где итоговый набор разрешений для той или иной деятельности зависит от уровня риска и сектора (часть разрешений выдают профильные министерства).

1) «Многоступенчатость» разрешений и согласований

Базовая регистрация - это только старт, дальше почти всегда требуется отраслевое одобрение. В Малайзии, например, иностранная розница подпадает под Guideline on Foreign Participation in Distributive Trade Services (2022), где прямо сказано о необходимости предварительного согласования с министерством и соблюдения набора условий. Для нефтегазового сектора нужна лицензия/регистрация PETRONAS как точка входа для работы в этой сфере.

В Индонезии предусмотрены дополнительные отраслевые лицензии, выдаваемые профильными министерствами. Это в некоторой степени ускоряет процесс, но не исключает проверок, что так или иначе может привести к увеличению сроков.

2) Ограничения по видам деятельности и требование местного участия

В Малайзии в отдельных сервисных сегментах для иностранцев действуют специальные условия.

В Индонезии введенное законодательство открыло многие сектора экономики для 100% иностранного владения, но оставило ряд направлений «условно открытыми» - там могут требоваться локальные партнёры, квоты или отдельные разрешения.

3) Требование к локальному управлению и «привязке к стране»

В Малайзии у компании обычно должен быть как минимум один директор-резидент - это следует из Companies Act 2016 и практики регистрации в SSM (госреестр компаний).

Для Индонезии это проявляется через саму форму компании PT PMA (юридическое лицо в стране, два участника - иностранцы, местный адрес, возможность получить KITAS и т.д.).

4) Санкционная политика

Обе страны официально ориентируются на санкции ООН (Targeted Financial Sanctions, TFS) и развивают режимы AML/CFT (борьба с отмыванием, финансированием терроризма).

В Малайзии это, прежде всего, Strategic Trade Act 2010 (STA) – экспортный контроль стратегических и товаров двойного назначения, плюс разъяснения Банка Негара по TFS и заморозке активов в соответствии со списком СБ ООН. В результате поставки, транзит «чувствительных» товаров без разрешений – это зона повышенного риска, а финансовый сектор обязан оперативно применять ограничения к лицам из списков ООН.

В Индонезии санкционная архитектура опирается на имплементацию санкций ООН, национальный список DTTOT (подозреваемые террористы и организации) и регулированию надзора над финансовым сектором (Otoritas Jasa Keuangan, OJK), которые в 2023–2025 гг. обновлялись с акцентом на целевые финансовые санкции и заморозку активов. Практика и оценки FATF фиксируют прогресс по части TFS и обязанностей финансовых организаций, при этом индонезийский режим остаётся ориентирован на ООН (а не на односторонние санкции США или ЕС).

Отсюда вывод такой: усиленные KYC/EDD, запросы документов по цепочкам поставок и в определенных случаях отказ от «пограничных» клиентов и сделок (особенно по чувствительным товарам и маршрутам). Поэтому операционные риски у компаний, работающих с санкционно чувствительными контрагентами/товарами естественно сильно выше и в целом может граничить не просто с временными ограничениями или блокировкой, но и с риском потери бизнеса.

Малайзия и Индонезия заинтересованы в иностранном капитале и проделали большую работу для улучшения своего имиджа на мировом рынке и для привлечения иностранного капитала: упростили регистрацию, оцифровали процессы, расширили доступные сектора. Малайзия чаще даёт более предсказуемый и быстрый старт (особенно для производственных и экспортных компаний), но в тоже время подходит не всем. Все упирается в привязку к юрисдикции в виде локального директора, хотя бы минимум одного. Индонезия компенсирует более высокие барьеры (минимальный капитал PT PMA, лицензирование деятельности) масштабом внутреннего рынка, а также возможностью работы со 100% иностранным капиталом.