Международный дайджест за октябрь: 19-й пакет санкций ЕС и исполнение решений по делам «Гугла»

Волна новых санкций началась в октябре с Великобритании. 15 октября под британские ограничения подпали пять человек и 34 компании. Среди них — Национальная система платежных карт, «Лукойл», «Роснефть», индийская «дочка» последней Nayara Energy и еще несколько банков. Активы подпавших под санкции лиц заблокируют, а их морские и воздушные суда не смогут заходить в Великобританию или пролетать над территорией этой страны. Дополнительно Управление по осуществлению финансовых санкций Великобритании (OFSI) выдало генеральную лицензию, которая разрешила любому лицу отказаться от сделок с «Лукойлом», «Трансфнетью» и их дочерними компаниями до 28 ноября включительно.

Вслед за Великобританией новые ограничения ввели США. Они также затронули «Лукойл», «Роснефть» и их «дочек». Эти санкции против России стали первыми при администрации Дональда Трампа. Как указано в пресс-релизе Управления по контролю за иностранными активами Минфина США (OFAC), эти ограничения ввели для усиления давления на Россию и из-за отказа завершить российско-украинский конфликт. Одновременно с этим OFAC выпустило сразу четыре генеральных лицензии.

Согласно двум лицензиям (№ 126 и 127) до 21 ноября можно проводить операции, необходимые для сворачивания работы с «Роснефтью» и «Лукойлом», и сделки, которые связаны с долговыми обязательствами и акциями нефтяных предприятий. Кроме этого, до этой же даты можно покупать товары и услуги на заправочных станциях «Лукойла», которые находятся за пределами РФ, и проводить с ними операции, необходимые для прекращения деятельности таких заправок. После введения санкций компания объявила о продаже иностранных активов. Изначально 100% акций LUKOIL International GmbH была готова купить международная энергетическая группа Gunvor. Но в начале ноября она отозвала свое предложение о выкупе активов из-за того, что Минфин США отказался одобрять сделку и выдавать соответствующую лицензию.

Генеральные лицензии OFAC и OFSI, которые разрешают сворачивание сделок и операций с «Роснефтью» и «Лукойлом» и их дочерними компаниями, абсолютно стандартны для таких случаев, указывает старший юрист Denuo Игорь Клушин. Основная цель подобных лицензий — это предоставить контрагентам подсанкционных лиц определенный срок, чтобы завершить правоотношения с ними без риска нарушения введенных ограничений.

Еще одна из американских лицензий разрешает операции, связанные с Каспийским трубопроводным консорциумом и «Тенгизшевройлом». Эта лицензия заменяет другой документ, выпущенный в мае. По словам Клушина, таким образом США подтвердили сохранение ранее введенных энергетических исключений. Они направлены на то, чтобы не нарушить нефтяные поставки из Казахстана на мировые рынки, большая часть которых проходит как раз через Каспийский трубопроводный консорциум.

23 октября ЕС представил 19-й пакет санкций. Под новые ограничения подпали 42 компании и 21 человек. Среди них — золотодобывающее предприятие «Полюс», АвтоВАЗ, криптовалютная биржа Grinex и металлургическая компания Evraz plc. Но кроме добавления новых имен и компаний в санкционные списки, произошли и качественные изменения, указывает партнер и глава санкционной практики Дякин, Горцунян и Партнеры Ольга Шмакова. Так, в октябре впервые под санкции подпала российская юридическая компания. По мнению Совета ЕС, Maxima Legal обходила санкции (п. h ст. 3(1) Регламента ЕС № 269/2014), направляя в государственные органы стран — членов ЕС недостоверные документы для разблокировки активов клиентов.

При этом под ограничения подпала именно компания, а не отдельные юристы, как это случалось в США, обращает внимание Шмакова. По мнению юриста, такой шаг усиливает персональную и институциональную ответственность юридических консультантов. И теперь любые действия, связанные с разблокировкой активов, реорганизацией владения или структурированием сделок с участием подсанкционных лиц, подлежат оценке с позиции возможного обхода. «Для юридического сообщества это сигнал для пересмотра или по крайней мере обновления стандартов due diligence и внутреннего контроля», — уверена Шмакова.

Одновременно ЕС расширил понятие circumvention (обход санкций) и усилил ответственность за содействие обходу. Так ЕС продолжает движение в сторону концепции, при которой ответственность распространяется на всех участников цепочки — от конечных выгодоприобретателей до посредников и консультантов, считает Шмакова. Еще одно ключевое изменение — это появление в самом тексте Регламента ЕС № 269/2014 определений терминов «владение» (owning) и «контроль» (controlling). Раньше их толковали только через EU Best Practices, разъяснения Европейской комиссии и судебную практику, уточняет эксперт.

Отдельно юристы отметили усиление давления на российский энергетический сектор и «теневой флот». Так, санкции наложили на материнскую компанию портового оператора FESCO, структуры «Лукойла» в ОАЭ Litasco Middle East DMCC, два китайских предприятия, которые якобы закупают крупные объемы российской нефти, и на американские и британские фирмы, которые, по мнению Совета ЕС, регистрируют суда «теневого флота». Кроме этого, ввели ограничения в отношении 117 новых нефтетанкеров и запретили импорт российского СПГ. Последняя мера наиболее значима для России, считают юристы.

Старший юрист ЛГС Юридические Услуги Александр Набоков обратил внимание на новые ограничения, направленные на платежи и финансовую систему. Так, европейским лицам запретили взаимодействовать не только с Системой передачи финансовых сообщений, но и с теми, кто сотрудничает с Системой быстрых платежей и «Миром». Дополнительно под ограничения подпали несколько банков из стран СНГ, белорусские и казахстанские «дочки» Сбербанка и ВТБ.

Дополнительно новый пакет санкций запретил предоставлять резидентам РФ и российским компаниям доступ к эквайрингу в ЕС. Речь идет не о запрете исполнения банковских переводов как таковых, а о запрете оказания некоторых платежных услуг, разъясняет Набоков. По мнению юриста, эта мера может сильно осложнить набирающие сейчас популярность С2С-переводы с использованием посредников из стран СНГ.

В октябре Суд ЕС вынес очередное решение, где указал, что у Совета ЕС нет оснований включать в санкционные списки Галину Пумпянскую (дело № T-235/25). Она указала, что больше не живет с мужем, не ведет с ним совместного хозяйства и финансово независима. Хотя это уже второе положительное судебное решение по оспариванию ограничений ЕС, супруга Дмитрия Пумпянского остается в санкционных списках.

Победу смог одержать и российский миллиардер Михаил Гуцериев, который находится под европейскими санкциями с 2021 года (дело № T-233/24). Бизнесмен подпал под ограничения из-за бизнеса в стратегически важных отраслях белорусской экономики. Но Гуцериев указал, что в нефтегазовых предприятиях у него осталась миноритарная доля, а завод по добыче и переработке хлористого калия в Нежинске национализировали еще в 2023 году. Кроме этого, бизнесмен продал и другие свои активы в Белоруссии. На основании этого Суд ЕС признал, что доказательств Совета ЕС недостаточно, чтобы до сих пор считать Гуцериева извлекающим выгоду или поддерживающим режим Александра Лукашенко. А одних бизнес-интересов в стране для этого недостаточно. Противоположный подход создавал бы презумпцию, что любой белорусский бизнесмен автоматически поддерживает существующий в стране режим, что не предусмотрено санкционным законодательством и недопустимо, обращает внимание советник практики комплаенса и санкционного права BGP Litigation Мария Удодова.

Кроме того, суд снова четко указал, что бремя доказывания обоснованности санкций лежит на Совете ЕС и это нужно подтверждать актуальными и достоверными доказательствами. «Укрепление этой правовой позиции может значительно повысить шансы лиц на успешное оспаривание санкций», — считает Удодова.

Меньше повезло бывшему генеральному директору Ozon Александру Шульгину, предпринимателю Алишеру Усманову и холдинговой компании USM Holdings: они до сих пор остаются в санкционном списке Великобритании. Им не удалось оспорить введенные ограничения в административном порядке, и OFSI изменило основания наложения на них санкций. Так, Шульгин получал выгоду от российского правительства или поддерживал его, так как занимал руководящую должность в Ozon. Ранее в отношении него было указано, что он руководил «Яндексом». Усманов, по мнению OFSI, получает выгоду от Владимира Путина, поддерживает российское правительство через USM Holdings и его «дочек» и владеет холдингом.

Административный пересмотр — это первый этап оспаривания санкций, уточняет юрист GSL LAW & CONSULTINGАндрей Суворов. Дальше возможно еще судебное обжалование. В таком случае лицо оспаривает не первоначальное решение Министерства иностранных дел Великобритании о включении в санкционный список, а решение министра по итогам административного пересмотра. Процедура судебного обжалования подразумевает высокий стандарт доказывания, и, как показывает практика, заявителям крайне сложно убедить суд в том, что решение об их включении в санкционный список необоснованное, обращает внимание Суворов. Например, дела Евгения Швидлера и Анжелики Хан дошли до Верховного суда Великобритании. Но в обоих случаях заявители получили отказ в пересмотре решений нижестоящих судов и исключении из британского санкционного списка.

В октябре российские суды сразу в нескольких решениях высказывались о возможности использовать замороженные активы и взыскать убытки. Так, в споре между ВЭБ.РФ и The Bank of New York Mellon американский банк заблокировал деньги истца, поэтому тот не может получить и использовать купонный доход по облигациям Rushydro Capital Markets DAC (дело № А40-89051/2025). АСГМ указал, что так как деньги заблокировали из-за соблюдения санкций недружественного государства, то у ВЭБ.РФ должна быть возможность взыскать понесенные убытки. Довод о том, что корпорация развития не утратила сумму купонного дохода и ее можно будет получить после снятия санкций, суд отклонил. АСГМ пояснил, что санкции ввели на неопределенный срок и их могут и вовсе не снять. Предварительно получать лицензии OFSI или OFAC тоже не нужно, потому что в таком случае право на судебную защиту ставится в зависимость от будущих событий, результат которых неизвестен.

К подобному выводу АСГМ пришел и в деле о блокировке бельгийским депозитарием активов банка «ДОМ.РФ», где дополнительно указал, что вред от блокировки активов в Euroclear не нужно доказывать (дело № А40-31745/2025). Сначала банк пытался для их разблокировки получить лицензию в Казначействе Бельгии, но ему отказали. Тогда ДОМ.РФ обратился в российский суд и потребовал взыскать убытки в сумме неполученного купонного дохода. АСГМ удовлетворил требования и разъяснил, что цель санкций — нанести ущерб РФ. Это общеизвестный факт, и доказывать его не нужно. Кроме этого, заявление о получении лицензии не принесло желаемого результата: отказ Казначейства Бельгии российский банк обжаловал в Госсовете, но ответа так и не получил.

По мнению Суворова, решения по двум указанным делам продолжают практику в том направлении, которое определил Верховный суд в споре «Совкомбанка» с «Ситибанком» (дело № А40-167352/2023). Тогда ВС указал, что при рассмотрении иска о причинении вреда из-за блокировки средств иностранным банком нужно проанализировать доводы ответчика о том, что у истца есть возможность обратиться к иностранному регулятору и получить лицензию, то есть разблокировать деньги во внесудебном порядке. Учитывая, что лицензии выдают очень редко, а исключение из санкционного списка пока и вовсе невозможно для ВЭБ.РФ и ДОМ.РФ, то подход АСГМ только устраняет лишние препятствия на пути привлечения к ответственности иностранных банков, считает эксперт.

При этом вряд ли стоит ожидать толпы истцов, которые еще не пробовали получить лицензию на разблокировку своих средств в недружественных юрисдикциях. В таких делах сохраняется ключевая проблема: у подавляющего большинства западных банков, заблокировавших средства, нет активов в РФ, так что обращать взыскание не на что. А исполнение решений, вынесенных в рамках ст. 248.1 АПК, вряд ли возможно в западных странах.

В октябре Верховный суд продолжил приводить к единообразию практику о солидарной ответственности «дочек» иностранных компаний. В споре между «Совкомбанком» и J.P. Morgan Securities plc в качестве соответчика привлекли российскую «Дж.П. Морган Банк Интернешнл» (дело № А40-194447/2023). «Совкомбанк» настаивал, что американский банк может выплатить долг за счет подконтрольной ему российской «дочки». Все три инстанции пришли к выводу, что J.P. Morgan Securities PLC и «Дж.П. Морган Банк Интернешнл» совместно причинили вред истцу. Это аффилированные лица, у них единый центр принятия решений, они встроены в единую корпоративную структуру, поэтому и отвечать должны солидарно.

С таким подходом не согласился ВС. Он указал: суды не учли, что американский банк обращался к иностранному регулятору за получением лицензии для разблокировки денег «Совкомбанка». То есть нужно проверить, остается ли у истца возможность получить деньги во внесудебной процедуре. Кроме этого, необходимо оценить степень объединения компаний не только лишь на основании корпоративной связи в части солидарной ответственности и детально обосновать отступление от принципа обособленности имущества юрлиц. Плюс включение российской компании в иностранный холдинг не делает ее автоматически ответственной за долги иностранных компаний.

При этом высказанная в мае позиция ВС по делу «Ситибанка» уже влияет на судебную практику: суды стали более внимательно подходить к вопросу допустимости удовлетворения требований к российским компаниям и в некоторых случаях отказывают в этом, обращает внимание юрист КА Монастырский, Зюба, Степанов & Партнеры Вячеслав Григорьев.

В октябре появились два решения в разбирательствах «Гугла». Так, Верховный суд Южно-Африканской Республики выдал ордер на арест всех активов американской Google International LLC, чтобы исполнить решения АСГМ по делу о банкротстве «Гугла» (дело № А40-126705/2022). По словам партнера адвокатского бюро ART DE LEX Артура Зурабяна, по состоянию на конец октября принятое решение практически исполнено: на акции Google South Africa наложили обременение.

Хотя между РФ и ЮАР нет двустороннего соглашения о правовой помощи, это уже не первое дело, где южноафриканский суд принимает обеспечительные меры на основании принципов взаимности и международной вежливости. Ранее такие меры приняли в отношении признания и приведения решений в интересах российского СМИ «Спас» (дело № А40-211341/2022) и в отношении активов корпорации IBM по спору, связанному с досрочным немотивированным прекращением действия лицензий на программные продукты с российскими клиентами (дело № А40-18637/2023).

Одновременно АСГМ удовлетворил еще одно требование Таляровского, которое касалось запрета Google Ireland Ltd. продолжать любые арбитражные разбирательства в Американской арбитражной ассоциации (дело № А40-189091/2025). Теперь ирландская компания не может участвовать в таких арбитражах и исполнять решения Американской арбитражной ассоциации по итогам двух споров. Если Google Ireland Ltd. нарушит запрет, то с нее взыщут больше 65 млрд руб. за каждое нарушение. Несмотря на это, Зурабян уверен, что иностранная компания продолжит нарушать акты российского суда и получит конечное решение арбитража. «Оно необходимо Google Ireland Ltd. для реализации стратегии получения суррогата антисьюта, который подлежит упрощенному признанию по Нью-Йоркской конвенции 1958 года», — объясняет юрист.

По словам эксперта, локальные консультанты в ЮАР весьма позитивно оценивают шансы на исполнение российского запрета на арбитраж. Положительное решение будет означать определенную преюдицию для признания и исполнения судебных актов российского банкротного суда по сделке с Google Ireland Ltd., уверен Зурабян. Более того, дальше возможно признание решения о субсидиарной ответственности. «Здесь тоже не будет никакой антисанкционной ст. 248.1 АПК, решения по которой можно ставить под сомнение и отклонять на основании 14-го санкционного пакета стран ЕС. Это будет обычное решение банкротного суда, вынесенное в пределах традиционной компетенции, признаваемой практически во всех известных правопорядках», — говорит он.

10 октября Апелляционный суд Сингапура частично отменил решение SIAC по делу «Силовых машин». Государственный суд решил, что трибунал нарушил право PetroVietnam на справедливое судебное разбирательство, так как вынес решение о действительности уведомлений о расторжении контракта. По мнению судьи, стороны не заявляли доводы об этом и, соответственно, PetroVietnam не могла предоставлять аргументы в обоснование своей позиции. Апелляционный суд Сингапура направил дело на пересмотр. Теперь арбитрам нужно будет оценить взаимосвязь позиций сторон со сделанными выводами, которые касаются расторжения договора на основании двух уведомлений об этом.

Австрийская компания Strabag решила не продолжать арбитраж с одним из своих акционеров — «Распериа Трейдинг Лимитед». Об этом заявила сама компания. Иск на рассмотрение спора в арбитраже по правилам Международной торговой палаты подали еще в октябре прошлого года. А в августе «Распериа Трейдинг Лимитед» подала иск в АС Калининградской области и потребовала выдать антиисковый запрет иностранным акционерам Strabag на арбитражные разбирательства с ней (дело № А21-9979/2025). Решения по делу пока нет, следующее заседание назначено на 20 ноября.

По словам управляющего партнера K&P.Group Игоря Озерского, который представляет «Распериа Трейдинг Лимитед», акционеры Strabag требовали через арбитраж продажи доли российской компании (24,1%) за €1 млрд. Эти акции заморожены из-за санкций в отношении Олега Дерипаски, который ранее владел «Распериа Трейдинг Лимитед». По мнению Озерского, предложенная цена реализации доли очень низкая, а отказ от арбитража может свидетельствовать, что Strabag готов действовать конструктивно и признает эффективность российских судебных процессов.

13 октября представители «Татнефти», юридическая фирма Pinna Goldberg, направили уведомление Украине о начале арбитража ad hoc по правилам ЮНСИТРАЛ. Разбирательство начнется через полгода, если стороны не смогут урегулировать спор через переговоры.

«Татнефть» инициировала арбитраж из-за конфискации властями Украины сети автозаправок и других активов. Как указано в уведомлении о начале арбитража, российское нефтегазовое предприятие узнало о решении украинского суда (согласно которому и произошла конфискация) из СМИ и не смогла его оспорить.

При подаче уведомления об арбитраже компания сослалась на ст. 9 (1) Соглашения между Правительством РФ и Кабинетом Министров Украины о поощрении и взаимной защите инвестиций 1998 года. Украина денонсировала соглашение с 2023 года, но в нем есть так называемые sunset clause — положения, которые предусматривают защиту инвестиций в течение десяти лет после расторжения соглашения.

Подобные примеры инвестиционных арбитражей на основании sunset clause были и ранее, но особенную актуальность они приобрели в 2021–2022 годах, указывает советник VERBA LEGAL Антон Алифанов. Тогда Еврокомиссия и отдельные государства — члены ЕС приняли решение о прекращении всех внутренних соглашений о защите инвестиций после решения Суда ЕС по делу Achmea. Новый виток инвестарбитражей с использованием sunset clause произошел в 2023–2024 годах, когда страны ЕС вышли из Договора к Энергетической хартии из-за противоречий с климатическими инициативами и зеленой повесткой ЕС и Великобритании. «С 2023 года до середины 2025-го только на основании Договора к Энергетической хартии подали более 20 новых инвестисков. В суд обращались инвесторы из ЕС против государств — членов ЕС, естественно, с местом арбитража за пределами союза», — рассказывает Алифанов. По словам юриста, ЕС и Великобритания сейчас согласовывают возможность исключить применение sunset clause по Договору к Энергетической хартии для любых внутриевропейских инвестиционных споров.

Значение арбитража между «Татнефтью» и Украиной юристы оценили по-разному. По мнению Алифанова, применение sunset clause в этом деле, если оно произойдет, лишь покажет, как тот или иной конкретный трибунал интерпретирует положения соглашения между Россией и Украиной о защите инвестиций, и необязательно станет стимулом для исков от других российских инвесторов. Тем более что некоторые инвесторы уже подают иски, но по соглашениям других стран с Украиной, уточнил юрист. А партнер ККМП | Кучер Кулешов Максименко и партнеры Станислав Добшевич считает, что решение может быть важным для инвесторов.

Австрийский Raiffeisen Bank не смог согласовать сделку по выходу из российских активов. Raiffeisen планировал продать долю в российском подразделении в надежде, что Москва снимет запрет на репатриацию прибыли, отмечает Reuters. С кем австрийская группа вела переговоры — не уточняется.

По словам партнера Корпоративной практики и M&A ALUMNI Partners Антона Панченкова, решения по сделкам такого уровня носят в первую очередь политический характер и принимаются с учетом соответствующей конъюнктуры и государственных интересов. «Вряд ли заявитель забыл здесь заполнить какую-то форму или приложить нужный документ», — говорит Панченков.

Дело в том, что Raiffeisen — это один из немногих каналов международных расчетов, в частности, по внешнеторговым операциям, уточняет юрист практики Разрешение споров Адвокатское бюро Nordic Star Елена Лебец. «С точки зрения государства лишаться такого „моста“ — значит рисковать ухудшением доступа к международным платежам и финансовым связям», — рассуждает юрист. Кроме того, в отношении российского подразделения Raiffeisen не вводили санкции. Это во многом связано с тем, что оно принадлежит австрийской материнской компании. Так, если сменится собственник, то риск введения ограничений сильно возрастает, считает Лебец.

В целом количество иностранных компаний, которые хотят уйти с российского рынка и продать местные активы, сократилось. С учетом обновленного обязательного дисконта в 60% от рыночной стоимости и потенциального снижения цены на сумму добровольного взноса в бюджет в размере 35% (exit tax), который уплачивает обычно покупатель, продавцу могут достаться лишь 5% от стоимости актива, объясняет Панченков.

Юристы отмечают, что с конца прошлого года ФНС стала активно рассылать налогоплательщикам обращения, которые касаются их счетов в ОАЭ. Инспекция просит объяснить происхождение денег на иностранных счетах, подтвердить резидентство и предоставить документы о работе компаний. После этого некоторых бенефициаров и владельцев счетов могут вызвать на допрос в ФНС, отмечают юристы.

Дело в том, что налоговая использует информацию, полученную в рамках автообмена с инспекцией ОАЭ. Этот процесс заработал после ратификации соглашения об избежании двойного налогообложения между двумя странами. С 2026 года оно вступит в силу, и юристы уверены, что проверок станет еще больше. При этом часто налогоплательщики считают, что информацию об их счетах не будут раскрывать, потому что они подавали заявление как резидент Эмиратов. Но если они при этом предоставляли и российские паспорта, то банки ОАЭ обозначают их как российских резидентов, указывает управляющий партнер FTL Advisers Мария Чуманова.

Юристы предупреждают: теперь ФНС видит российские активы в ОАЭ. Это значит, что нужно привести в порядок отчетность, возможно, пересмотреть структуру владения активами и подготовить все нужные документы, чтобы подтвердить происхождение денег и налоговое резидентство. Еще нужно обязательно уведомить налоговую об иностранном счете. В противном случае налогоплательщикам грозит штраф до 5 000 руб., доначисления по налогам и пени. Кроме этого, возможны санкции за нарушения валютного законодательства.