Обзор значимой судебной практики по налогам за 2025 год

Не менее насыщенным был год в части судебной практики по налогам. Некоторые кейсы буквально перевернули сложившиеся налоговые концепции, а другие – задали направление, в котором будет развиваться налоговое администрирование в ближайшие годы. Рассмотрим некоторые такие дела.

Дело №1

В одном из дел решался вопрос налогообложения в ситуации выхода участника из состава ООО и выплаты ему действительной стоимости доли. Суды решали, возникнет ли доход у Общества, применяющего УСН, если доля выплачивается имуществом. При такой операции выходящий участник получает имущество, а компания – долю вышедшего участника.

С налогообложением, возникающим у выходящего участника, обычно не возникало сложностей. У вышедшего участника образуется доход в части превышения рыночной стоимости полученного имущества над затратами на приобретение доли. А вот по поводу налогообложения компании возникали сложности. Как отмечал Минфин в письме от 05.11.2019 № 03-03-06/1/84931, доход общества должен быть рассчитан исходя из разницы между действительной стоимостью доли участника общества и стоимостью выбывающего имущества.

В деле компании «Успех и Н» налоговая инспекция и суды нижестоящих инстанций исходили из формальной логики: раз общество передало имущество, стоимость которого (54.9 млн руб.) значительно превысила номинальную стоимость доли участника (9.9 тыс. руб.) и его остаточную стоимость по данным учёта (15 тыс. руб.), значит, у общества возник доход. Этот доход был рассчитан как разница между рыночной стоимостью переданного имущества и указанными суммами.

Именно такой подход Конституционный суд РФ (далее – КС РФ) и признал ошибочным в своем постановлении от 21.01.2025 № 2-П. В этом деле Верховный суд сделал запрос в КС РФ, так как Налоговый кодекс РФ (далее – НК РФ) не указывает однозначно на возникновение в этом случае дохода у компании и не содержит правил исчисления налога по УСН. Основной вопрос: является ли такая передача имущества реализацией, порождающей доход в смысле НК РФ, или это исполнение корпоративной обязанности, не ведущее автоматически к получению экономической выгоды?

Как указывает КС РФ, нет конституционных оснований отказываться от налогообложения такой выгоды общества. Порядок расчёта этой выгоды закон не определил, что приводит к возможности произвольного налогообложения. Поскольку Суд не может отменить налогообложение там, где законодатель явно предполагал его наличие (в отношении экономической выгоды от предпринимательской деятельности), он создаёт временный правовой механизм.

Постановление № 2-П коренным образом меняет понимание «дохода» общества при выходе участника и выдаче доли имуществом. Теперь налогоплательщики на УСН обязаны учитывать рыночную стоимость выплачиваемой доли как объект налогообложения. В будущем очевидно такой подход найдет отражение в изменениях НК РФ (так, в Госдуме уже обсуждаются законопроекты по реализации постановления) и повлияет на споры о признании дохода при выходе участника. Например, предлагается прямо закрепить, что доходом общества признаётся именно рыночная стоимость доли.

Сейчас же постановление КС РФ временно закрепило следующий порядок. Представим, что чистые активы общества составляют 100 млн руб. и в составе общества 3 участника с долями 50%, 40% и 10%. Участник с долей 10% решил выйти из состава участников общества. Действительная стоимость его доли будет равна 10 млн руб. и обществу перейдет 10% его же доли.

С учетом выплаты вышедшему участнику действительной стоимости доли чистые активы общества уменьшатся (100 млн – 10 млн), соответственно после выхода участника рыночная стоимость 100% доли также уменьшится и составит уже 90 млн руб. Исходя из новой рыночной стоимости, общество получило долю в 10% стоимостью 9 млн (90 млн * 10%). Соответственно с 9 млн обществу будет необходимо заплатить единый налог по УСН.

Дело №2

Еще один спор, который дошел до КС РФ, касался уплаты НДС при длящемся договоре. Обстоятельства дела были следующими. ПАО «Банк ВТБ» (покупатель-лицензиат) и АО «Ситроникс Ай Ти» (поставщик-сублицензиар) в 2019 году заключили сублицензионный договор на использование иностранного ПО. Цена была твердой (2,12 млрд руб.) и не включала НДС, так как на тот момент передача прав на ПО освобождалась от налога. С 01.01.2021 вступил в силу закон № 265-ФЗ, который отменил освобождение от НДС для операций с иностранным ПО (не внесенным в российский реестр). «Ситроникс Ай Ти» выставил счет за 2021 год, включив в него НДС (20% — около 141 млн руб.), и потребовал эту сумму от Банка ВТБ. Банк отказался платить, ссылаясь на твердую цену договора и отсутствие в нем условий об изменении цены при смене налогового законодательства.

Арбитражные суды разных инстанций выносили противоречивые решения. Верховный Суд РФ постановил, что при изменении налогового законодательства цена договора должна автоматически увеличиться на сумму НДС, что было на руку АО «Ситроникс Ай Ти». Казалось, что в этом споре должна была быть точка…

Однако банк ВТБ решил обратиться в КС РФ и, как оказалось, не зря. КС РФ провел глубокий анализ, выйдя за рамки конкретного спора, и сформулировал принципиальные позиции:

1. Свобода договора, включая свободу определения цены, является конституционной ценностью и гарантией свободной экономической деятельности. Однако эта свобода не абсолютна и может быть ограничена для защиты конституционно значимых целей. Стороны несут предпринимательские риски, в том числе связанные с изменениями законодательства.
2. НДС — косвенный налог, экономическое бремя которого в итоге переносится на конечного потребителя. Механизм вычета НДС по цепочке поставок предназначен именно для этого. Обязанность по уплате НДС носит публично-правовой характер и возникает из закона, а не из договора. Если операция становится облагаемой НДС после заключения договора, поставщик обязан исчислить и уплатить налог из выручки, даже если цена была согласована без его учета.
3. В законодательстве существует пробел. Отсутствуют ясные и справедливые механизмы адаптации длящихся договоров к изменениям налогового законодательства, которые возлагают на поставщика новые налоговые обязанности. Существующие инструменты (например, ст. 451 ГК РФ о существенном изменении обстоятельств) плохо приспособлены для решения этой задачи и не обеспечивают баланс интересов. Пробел проявляется в том, что совокупное применение оспариваемых норм позволяет поставщику в одностороннем порядке переложить на покупателя (не имеющего права на вычет НДС) всю тяжесть новых налоговых издержек, что нарушает баланс и ведет к несправедливому обогащению поставщика.

В результате КС РФ постановил устранить пробел и ввел временный порядок решения данной проблемы. Общее правило сводится к тому, что если согласия сторон нет, поставщик вправе обратиться в суд с требованием увеличения цены не более чем на 50% от суммы НДС, подлежащей уплате в бюджет при условии что:

• дальнейшее исполнение договора причиняет поставщику имущественные потери;
• покупатель, не имеющий права на налоговый вычет по этому НДС, отказался изменить или расторгнуть договор.

Однако КС РФ предусмотрел и специальные случаи. Так в договорах с физическими лицами (не являющимися предпринимателями) цена изменению не подлежит. Если спор будет касаться государственных и муниципальных контрактов, то будут действовать особые правила закона о контрактной системе.

Этот спор примечателен тем, что КС РФ в данном Постановлении выступил не просто как арбитр в конкретном споре, а как орган, формирующий системные подходы к устранению противоречий между гражданско-правовыми началами свободы договора и публично-правовым характером налоговых обязанностей.

Дело №3

Зарождается новый тренд на судебные дела, в которых прокуратура пытается признать сделки со спорными контрагентами как недействительные, противоречащие основам правопорядка и нравственности. При этом органы прокуратуры используют выявленные в ходе налоговой проверки и уголовного дела обстоятельства в качестве преюдиции. Если суд признает сделку недействительной, то деньги по такой сделке могут быть обращены в доход государства.

По этому тренду интересно понаблюдать за развитием дела А40-176552/24. Сейчас дело отправлено на пересмотр. В этом споре прокуратура города Москвы обратилась в арбитражный суд в интересах УФНС России по г. Москве (защита публичных интересов). Истец требовал признать недействительными (ничтожными) договоры строительного подряда. По мнению прокуратуры, сделки носят фиктивный (мнимый) характер, направлены на минимизацию налоговых обязательств через создание формального документооборота, что нарушает ст. 54.1, 169, 171, 172, 252 НК РФ. При этом истец ссылался на результаты налоговой проверки, выявившей отсутствие реального исполнения работ ООО «Силовые машины и агрегаты». Также прокуратура указывает на формальный документооборот, цель которого — незаконное уменьшение налогов (НДС и налог на прибыль) и приводит данные уголовного дела, в котором установлена причастность гендиректора ООО «Магистраль» к уклонению от уплаты налогов (ст. 199 УК РФ). Важно отметить, что уголовное дело прекращено по не реабилитирующим основаниям (возмещение ущерба).

Первая инстанция отказала в иске прокуратуре. Интересно, что хотя апелляция и перешла к рассмотрению спора по правилам первой инстанции, но в иске также отказала. Однако кассация направила дело в апелляцию на пересмотр. В своем постановлении кассация отметила, что апелляционный суд принял за доказательства подписи в журналах, хотя их достоверность была опровергнута в рамках налогового спора. Кроме того, не оценены решение ИФНС о привлечении к налоговой ответственности и постановление следователя о прекращении уголовного дела по не реабилитирующим основаниям.

Уникальность данного спора в том, что дело носит комплексный характер, сочетает налоговые, гражданские и уголовно-правовые аспекты. Однако в целом интерес прокуратуры вызывает опасения. Стоит отметить, подобное дело не единичное. Схожие обстоятельства были в делах А72-13241/2024 и А65-1815/2025 и по этим делам суды встали на сторону прокуратуры и взыскали деньги по сделкам в доход государства.