Получение VASP лицензии в Индонезии

VASP или Virtual Asset Service Provider лицензия – это лицензия, выдаваемая поставщикам услуг виртуальных активов, которая позволяет предоставлять услуги, связанные с криптовалютами и другими цифровыми активами и подлежит контролю со стороны финансовых регуляторов, особенно в части борьбы с отмыванием денег (AML) и финансированием терроризма (CFT). К таким услугам могут относиться обмен, хранение, перевод виртуальных активов или управление ими.

Разработка законодательства в сфере виртуальных активов в Индонезии ведется довольно давно (с 2018 года). Уже в январе 2019 года Commodity Futures Trading Regulatory Agency* (Bappebti, Комиссия по торговле товарными фьючерсами), выпустила Регламент Bappebti № 5 от 2019 года о технических требованиях к реализации физического рынка криптоактивов на фьючерсной бирже. Это был первый всеобъемлющий нормативный акт, который установил правила для торговли криптоактивами и в целом легализовал данный вид деятельности. То есть, к примеру, криптовалюты не являются законным платежным средством, но их можно покупать и продавать как цифровой актив на регулируемых биржах.

*Это подразделение является частью Министерства торговли и осуществляет контроль над торговлей криптоактивами.

В соответствии с положениями Регламента криптоактивы с юридической точки зрения считаются товаром (commodities), а не валютой или платежным средством.

Впоследствии были приняты новые, более «жесткие» регламенты (например, Perba 7/2020, Perba 11/2022), которые уточнили требования к капиталу, кибер-безопасности, сегрегации средств клиентов, хранению активов (в отношении холодных кошельков) и AML/CFT (противодействие отмыванию денег и финансированию терроризма).

Сфера также регулировалась Постановлением Bappebti № 8 от 2021 года «Руководство по осуществлению торговли физическими криптоактивами на фьючерсной бирже», с последними изменениями, внесенными Постановлением Bappebti № 8 от 2024 года (« Bappebti 8/2024 »).

В начале 2024 года произошла смена регулятора всей сферы. Согласно новому Закону о развитии и укреплении финансового сектора (P2SK Law), функция по надзору за индустрией криптоактивов с 12 января 2025 года перешла от Bappebti к Управлению финансовых услуг Индонезии (Otoritas Jasa Keuangan, OJK). Это главный государственный орган (аналог ЦБ для банков и финансовых компаний), который регулирует традиционные финансовые услуги (банковские, страховые, а также операции с ценными бумагами), а в случае несоблюдения требований имеет право приостанавливать деятельность и отзывать лицензии, обеспечивая более строгий надзор за участниками рынка.

Помимо лицензирования и надзора OJK имеет право оценивать цифровые финансовые активы (ЦФА), торгуемые на рынке. На основании результатов оценки OJK может запретить торговлю этими активами и распорядиться об их исключении из реестра. Этот процесс оценки также применяется к списку криптоактивов, где OJK может дать указание биржам приостановить торговлю определенными активами в случае необходимости.

Такая смена означает переход от «товарного» регулирования к финансовому, что повысит требования к прозрачности, стабильности и защите инвесторов. В перспективе это может означать возможную передачу полномочий от Bappebti к OJK, что означало бы признание цифровых финансовых активов скорее ценными бумагами, чем товарами. Этот шаг соответствует глобальным тенденциям регулирования, в рамках которых многие страны стремятся к более строгому надзору за цифровыми активами для предотвращения финансовой нестабильности.

Помимо вышеуказанных органов регулирование использованием криптовалют в платежных системах осуществляет Банк Индонезии. Он осуществляет контроль над тем, чтобы виртуальные активы не использовались в качестве средства платежа. Запрет на использование криптоактивов в таком качестве закреплен в Регламенте Банка Индонезии № 23/6/PBI/2021 о реализации деятельности по обработке платежей.

В настоящее время единственной официальной биржей криптоактивов в Индонезии является PT Bursa Komoditi Nusantara (Товарная фьючерсная биржа или CFX), получившая лицензию Bappebti в 2023 году. POJK 27/2024 определяет лицензированных трейдеров ( Pedagang ) как «членов биржи цифровых финансовых активов» ( Bursa ), ставя их под надзор биржи. Кроме того, OJK предоставила бирже полномочия определять список криптоактивов и утверждать торговые правила и процедуры каждого трейдера, укрепляя свою централизованную роль в регулировании и надзоре за транзакциями ЦФО. Эта концепция предполагает рыночную модель, аналогичную традиционным финансовым биржам, где вся торговая деятельность должна соответствовать стандартам, утвержденным биржей.

В 2024 году Индонезия внесла корректировки для поставщиков услуг виртуальных активов по регулированию услуг обмена криптовалют, провайдеров кошельков и других связанных услуг. Эти правила (при условии наличия признаков регулируемой деятельности) предписывают получение лицензии VASP и соблюдение строгих стандартов, применяемых к такой деятельности.

Ключевые требования для получения VASP лицензии в стране включают:

1. Регистрацию местной компании;
2. Наличие хотя бы одного директора-резидента Индонезии;
3. Требования к капиталу (они варьируются в зависимости от вида предоставляемых услуг);
4. Соблюдение правил по борьбе с отмыванием денег (AML) и финансированием терроризма (CFT);
5. Необходимость внедрения надежных мер безопасности для защиты данных и средств пользователей;
6. Для обеспечения постоянного соблюдения требований необходимо предоставление отчетности регулятору.

Кроме того, контролирующие акционеры, члены совета директоров и комиссары должны пройти проверку на соответствие требованиям (Fit and Proper Test), чтобы гарантировать квалифицированное руководство и принятие обоснованных решений. Принципы надлежащего корпоративного управления (Good Corporate Governance) должны демонстрироваться посредством приверженности акционеров, выполнения обязанностей советом директоров и советом комиссаров, механизмов внутреннего контроля, предотвращения конфликтов интересов и бизнес-плана, соответствующего профилю риска, размеру и сложности деятельности операторов финансовых рынков. Более того, Управление финансовых услуг внедряет строгие меры по соблюдению нормативных требований и управлению рисками, требуя создания внутренних аудиторских служб и политики управления рисками.

Что касается непосредственного регулирования деятельности поставщиков услуг, которые связаны с виртуальными активами, то лицензию обязаны получать компании, предоставляющие услуги по торговле, хранению или переводу криптоактивов.

При этом запрещено принимать от клиентов оплаты за цифровые товары и переводить эти средства продавцам в криптовалюте. Любая попытка использовать криптовалюты для завершения платежа за товар или услугу будет являться прямым нарушением закона.

Если компания просто предоставляет ссылку или интерфейс (API) на уже лицензированную биржу (например, Tokocrypto, Indodax), то она может избежать необходимости получения лицензии VASP, выступая в качестве маркетинговой или реферальной площадки. Но перед началом ведения такой деятельности требуется индивидуальное одобрение регулятора.

После получения необходимых лицензий и разрешений организации будут признаны получившими бизнес-лицензию в качестве операторов ЦФА от OJK. Кроме того, такие виды деятельности, как стейкинг, которые уже были лицензированы или одобрены Bappebti, сохранят свою действительность под надзором OJK.

Операторы цифровых финансовых активов также должны соблюдать стандарты управления, защиты персональных данных и защиты потребителей, изложенные в POJK 27/2024, в течение 6 месяцев с момента вступления в силу данного регламента.

Помимо продуктов, подлежащих регистрации в Crypto Asset List и торгуемых на физическом крипторынке, другие инструменты и виды деятельности, связанные с ЦФА, которые еще не лицензированы или не одобрены, могут продолжать торговаться или осуществляться в соответствии с POJK 27/24. Однако операторы должны подать запросы на одобрение этих продуктов, инструментов или видов деятельности в OJK в течение 1месяца с момента принятия POJK 27/24. Невыполнение этого требования в установленные сроки приведет к прекращению торговли или осуществления соответствующих продуктов или видов деятельности.

Помимо вышеуказанного регулирования в Индонезии существует регулирование в отношении PSSP (Payment System Service Provider) — это особое разрешение, выдаваемое Банком Индонезии компаниям, желающим предоставлять платежные услуги на территории страны. Регулирование основано на PBI № 18/40/PBI/2016.

Под эти правила подпадают следующие виды деятельности:

• Операторы платежных систем (Principals) – организаторы, которые устанавливают правила, стандарты и процедуры для платежной системы (например, национальная система клиринга BI-FAST).
• Провайдеры платежных услуг (Payment Service Providers) – непосредственные поставщики услуг конечным пользователям.
• Провайдеры поддержки платежных систем (Payment System Infrastructure Providers) –обеспечивают техническую инфраструктуру.

Ключевой особенностью является то, что для каждого из этих видов деятельности требуется отдельная лицензия и предъявляются уникальные требования. Также есть ограничения для иностранного капитала (как минимум 80% акций компании-оператора платежной системы должны принадлежать индонезийским резидентам и/или индонезийским юридическим лицам).

Для PSSP категорически запрещено обрабатывать платежи в криптовалютах или каким-либо образом использовать их в качестве средства платежа.

Таким образом, при ведении указанной деятельности за пределами страны и оказание услуг иностранным клиентам в получении VASP лицензии и разрешения для PSSP нет необходимости.

Лицензия VASP в Индонезии – это дорогой и статусный инструмент для легальной работы на перспективном рынке Юго-Восточной Азии. В стране создана благоприятная среда для развития криптовалют, призванная стимулировать инновации, одновременно обеспечивая финансовую стабильность и защиту потребителей.