Владелец сервиса ЦИАН объявил детали плана «переезда» в Россию

Комментарии Руководителя налоговой практики GSL Law & Consulting Евгения Власова читайте в статье от 22.04.2024 года на сайте РБК

Кипрская Cian PLC, которой принадлежит сервис недвижимости ЦИАН, объявила предварительный план реструктуризации активов, говорится в поступившем в РБК сообщении компании. План выглядит так:

• владельцы акций Cian, не находящихся в свободном обращении, или около 70% от общего числа, передали их в новую холдинговую компанию Cian Technology Ltd, зарегистрированную в Республике Сейшельские Острова;
• Cian Technology намерена осуществить редомициляцию в Россию и стать публичной компанией с листингом на Московской бирже;
• Cian Technology будет зарегистрирована как МКАО, которое впоследствии планирует приобрести публичный статус и стать МКПАО, предложить обмен остальным акционерам Cian PLC. Обмен будет проводиться на тех же условиях, которые действовали для владельцев акций, не находящихся в свободном обращении, но детали в сообщении не раскрываются.

Последние два пункта будут реализованы в случае получения необходимых корпоративных одобрений, разрешений регулирующих органов и выполнения других предварительных условий, отмечается в сообщении. Необходимость реструктуризации связана «с текущей макроэкономической, геополитической и регуляторной ситуацией, а также сбоями, влияющими на надлежащее функционирование инфраструктуры по учету прав акционеров и проведению расчетов, и делистингом с Нью-Йоркской биржи, произошедшим в 2023 году».

В сообщении отмечается, что Cian последние два года разрабатывала различные опции реструктуризации для защиты интересов акционеров, устранения препятствий для осуществления их прав (включая получение дивидендов) и поддержания устойчивости и ликвидности их инвестиций в компанию.

Осенью прошлого года Cian PLC направила на регистрацию в Банк России проспект иностранных ценных бумаг и предоставила необходимые документы для сохранения листинга на Московской бирже. В рамках реализации объявленного плана реструктуризации подобный проспект должна будет в ЦБ направить Cian Technology.

После начала специальной военной операции на Украине на Нью-Йоркской бирже были приостановлены торги ADS Cian, а в прошлом году был проведен их принудительный делистинг. Владельцы ADS в иностранной юрисдикции могли продавать их только на внебиржевом рынке. В России торги бумагами компании продолжаются на Мосбирже. Но с 1 марта 2023 года вступил в силу закон, по которому иностранцы не могут владеть более 50% интернет-сервисов объявлений с аудиторией более 100 тыс. пользователей в сутки. В середине прошлого года Роскомнадзор включил ЦИАН в реестр сервисов, на которые распространяется данное требование.

До начала 2022 года крупнейшими акционерами Cian были структуры, связанные с «Эльбрус Капиталом» (владел 45,1%) и американской Goldman Sachs (10,1%). В проспекте эмиссии для ЦБ в конце осени 2023 года Cian PLC указывала в числе крупных акционеров: Ronder HK Limited (19,7%), Speedtime HK Limited (19%), Dias Holding Limited (6,4%), Bluemont International Limited (9,4%), MPOC Technologies Limited (7,9%), MM ASIA INVEST LIMITED (6,3%), BNY (Nominees) Limited (28%, являются американскими депозитарными акциями, ADS). Представитель Cian отказался комментировать текущий состав акционеров и конечных владельцев компании. В конце 2022 года, как рассказывали источники РБК, почти весь пакет Goldman Sachs перешел к компании, связанной с топ-менеджерами американского банка, ранее работавшими в России.

Редомицилирование бизнеса с российскими корнями из иностранных юрисдикций в Россию — один из ключевых трендов 2023 года.
Редомициляция актуальна по многим причинам, в частности у таких компаний возникли сложности с выплатой дивидендов на Московской бирже. Кроме того, после 2022 года стало сложно вести операционную деятельность за рубежом из-за отказа аудиторов, консультантов и депозитариев иностранных юрисдикций сотрудничать с российским бизнесом.
Нельзя какую-либо схему редомициляции назвать типичной или нетипичной, потому что случаев не так много и везде есть свои особенности. При этом процесс редомициляции с Сейшел или Кипра практически не отличается.
Везде присутствует «исходящая» часть, которую необходимо сделать, чтобы получить одобрение в иностранной юрисдикции. На Кипре их получение может занимать от двух месяцев, так как необходимо получать в налоговом органе сертификаты Tax Clearance, на территории Сейшел получать их не нужно, «исходящая» часть может занимать порядка двух недель.

Партнер коллегии адвокатов Pen & Paper Станислав Данилов отметил, что редомициляция с Сейшел в Россию будет проще, чем с Кипра. «Для запуска редомициляции кипрской компании необходимо сначала получить разрешение местного суда. Он проверяет в том числе, не приведет ли переезд компании с Кипра к нарушению прав третьих лиц, и, если бы Cian редомицилировалась напрямую с Кипра в Россию, владельцы ADS компании могли бы попытаться заблокировать этот процесс, усмотрев для себя серьезные риски прямой связи с Россией, — рассуждает Данилов. — Кроме того, в составе акционеров кипрской Cian могли оставаться лица или компании, которые не могут перевести владение напрямую в Россию в силу различных ограничений. Не исключаю, что на Сейшелах может быть создана некая структура, на которой останутся права подобных акционеров».

Аналитик «Синары» Константин Белов назвал объявленную Cian схему нетипичной. По его словам, она «немного напоминает схему переезда HeadHunter с использованием третьей компании, что позволяет минимизировать или убрать перерыв в торгах на Мосбирже, который обычно возникает при прямой редомициляции для обеспечения возможности конвертации расписок иностранной компании в акции российского МКПАО». «Cian пока не дивидендная история, но в целом переезд является ожидаемым шагом в нынешних условиях и скорее благоприятным для российских миноритариев. Для резидентов недружественных стран встает вопрос, будут ли для них какие-то опции, кроме возможности получить акции МКПАО на счета типа С (в случае их участия в обмене)», — рассуждает эксперт.