Ключевые изменения в Законе о коммерческих компаниях ОАЭ: реформы в области прав акционеров, структуры капитала и перерегистрации компаний

Закон о Коммерческих компаниях (Federal Decree Law No. (32) of 2021 on Commercial Companies (Commercial Companies Law) – далее – «Закон», вступивший в действие с января 2022 года, регулирует создание, управление и ликвидацию коммерческих организаций на территории Объединенных Арабских Эмиратов.

Положения Закона обновили и дополнили требования законодательства 2015 года: ввели новые важные нормы, в частности, разрешили создание компаний в целях приобретения или слияния, а также отменили минимальные и максимальные ограничения на взносы учредителей в акционерный капитал во время публичных размещений акций.

И вот теперь, в октябре 2025 года, были внесены изменения в Закон - Federal Decree Law No. (20) of 2025 (the Amendment). Они направлены на обеспечение максимальной гибкости в структурах собственности компании, корпоративном управлении, процессах продажи и выхода из бизнеса, а также на введение нового положения, регулирующего передачу регистрации компании в коммерческом реестре. Поправки отражают изменения в экономической ситуации ОАЭ, направлены на гармонизацию местного законодательства и законов свободных экономических зон, а также закрывают спрос на комплексные элементы корпоративного структурирования.

Статья 3 теперь распространяет действие Закона на филиалы или представительства компаний, зарегистрированных в свободных зонах и финансовых свободных зонах, в случае, если они осуществляют свою деятельность за пределами свободных зон, но внутри страны, т.е. на материковой части.

Статья 5 предусматривает положение, согласно которому компания, зарегистрированная в свободной зоне (если внутреннее законодательство свободной экономической зоны не запрещает), вправе создать филиал или представительство в материковой части ОАЭ для ведения деятельности. В данном случае такой филиал или представительство будут подлежать регулированию Законом, как и любая местная компания.

Данные изменения, с одной стороны, внесли ясность в деятельность компаний из свободных экономических зон на территории ОАЭ. Ранее подобные случаи ведения компанией деятельности на территории ОАЭ не классифицировались с точки зрения регулирования – к подобным компаниям продолжало применяться законодательство свободной зоны.

С другой стороны, теперь любое действие компании, зарегистрированной в свободной экономической зоне или финансовой свободной зоне, на территории ОАЭ, необходимо тщательно контролировать и оценивать также с точки зрения применения к ней норм местного законодательства. Даже однократная деятельность на территории ОАЭ может повлечь за собой обязательства в соответствии с Законом о корпорациях.

Статья 8, посвященная определению понятия «компания», теперь также включает понятие «некоммерческая компания». Чистая прибыль такой компании не распределяется между партнерами или акционерами, а реинвестируется для достижения целей, для которых она была создана.

Для российского законодательства нет ничего удивительного в возможности создания подобной структуры. Однако до введения в действия поправок к Закону, для создания, например, благотворительных организаций, необходимо было действовать через ассоциации, общественно-полезные организации или через фонды в финансовых свободных зонах, таких как ADGM и DIFC. Введение некоммерческих организаций упрощает задачу для тех, кто планирует создание подобных структур для преследования социальных и культурных целей. Вместе с тем, подобная компания имеет право заниматься коммерческой деятельностью, извлекать прибыль, но вкладывать её может только в дальнейшие инвестиции для достижения цели проекта.

Данная поправка проложила путь созданию новой организационно-правовой формы, однако цели, формы и положения, регулирующие деятельность таких организаций будут зависеть от решения Кабинета Министров. Пока остается неясным, будут ли такие организации иметь какие-либо льготы, смогут ли заниматься сбором средств и получать пожертвования.

Статья 9 уточняет, что существующие и вновь созданные компании ОАЭ, а также компании, зарегистрированные в свободных экономических и финансовых зонах имеют «гражданство» ОАЭ.

Данная норма глобально не вводит ничего нового, но закрепляет и усиливает принцип, по которому такие компании рассматриваются в международном ключе, как «компании ОАЭ» для целей применения норм международного частного права.

Ранее Закон предусматривал, что все акции в одной компании предоставляют равные права и налагают равные обязанности.

Подобные ограничения создавали проблемы в рамках структурирования владения частных компаний, не позволяя акционерам иметь различные классы акций.

Поправка, внесенная в статью 208 теперь убирает положение, которое ранее явно ограничивало компанию в выпуске различных классов акций. Теперь Кабинет министров ОАЭ по рекомендации соответствующего органа может установить классы акций, условия, права, привилегии и правила управления.

Как и в случае с некоммерческими предприятиями, ожидаются дополнительные решения и разъяснения государственных органов ОАЭ по данному вопросу. Однако уже понятно, что это открывает больше возможностей инвесторам частных компаний. Например, привилегированные акции позволят сохранить контроль над компанией и привлечь капитал без предоставления инвесторам права голоса по операционным вопросам.

ОАЭ – одна из первых стран региона, которая ввела подобное положение. Это позволит создавать различные структуры капитала, такие как привилегированные права и дифференцированное голосование, и может открыть дополнительные возможности финансирования компании.

В рамках изменений в Закон была введена новая статья – 15bis. Она предусматривает возможность для компаний перевести свою регистрацию в торговом реестре между Эмиратами, свободными зонами и финансовыми свободными зонами, при этом сохранив свою первоначальную правосубъектность, договоры, обязательства и т.д.

Речь идет именно о редомицилировании компании внутри ОАЭ.

Статьей предусмотрены базовые правила:

• это возможно по специальному решению или одобрению абсолютным большинством голосов;
• не должно быть различий в регистрационных системах передающей и принимающей стороны;
• не должно быть запретительных отметок в отношении компании со стороны торгового реестра;
• должны быть получены разрешения определенных регулирующих органов.

Компания также должна соответствовать законам принимающей стороны.

Ожидается регламентация данного процесса Кабинетом Министров, то есть дополнительные разъяснения.

Данное положение позволит снизить затраты на реструктуризацию, которая в некоторых случаях является необходимым шагом для сохранения экономической и коммерческой целесообразности существования компании, даже когда речь идет об одной и той же юрисдикции.

Поправки включают положения о правах принудительной продажи и правах присоединения к сделке (drag-along и tag-along), которые теперь позволят мажоритарным партнерам или акционерам принудить миноритарных акционеров к продаже своих акций вместе с ними, одновременно предоставляя миноритарным акционерам право присоединиться к продаже на тех же условиях.

Поправки были включены в п.4 статьи 14 Закона и позволяют закреплять данные права акционеров непосредственно в Уставе компании.

Ранее подобные инструменты обычно включались в акционерные соглашения, но поскольку эти обязательства носили договорной характер, применить их к лицам, которые соглашение не подписали или использовать его по аналогии к другим акционерам было практически невозможно.

Теперь, благодаря тому, что данные положения можно закрепить в Уставе, их применение носит уже обязательный характер для всех партнеров и акционеров.

Тот же п. 4 статьи 14 Закона определяет порядок распоряжения акциями умерших партеров/акционеров.

До вступления в силу изменений, наследование акций компании с ограниченной ответственностью регулировалось федеральными законами о личном статусе лица, что приводило к задержкам в наследовании, особенно, когда речь шла о компаниях с иностранным владением.

Теперь в Устав можно включить предоставление преимущественного права оставшимся партнерам или акционерам, а также самой компании на приобретение этих долей или акций по цене, согласованной с наследниками умершего.

Поскольку изменения вступили в силу лишь недавно, пока не известен механизм точного применения данной нормы.

Открытым остаются вопросы, необходимо ли наследникам прямо выразить согласие на включение данной нормы в Устав, может ли суд отменить это право в исключительных случаях, как подобные разногласия между наследниками и оставшимися партнерами/акционерами будут регулироваться в различных Эмиратах.

Между тем, это прогрессивная норма, которая закрепляет более устойчивую структуру собственности и регулирует вопросы преемственности, которые ранее оставались за пределами сферы действия Закона.

В соответствии с положениями статьи 32, только публичные акционерные компании имели право без одобрения Управления по ценным бумагам и товарам («SCA») на публичное размещение своих акций и публикацию рекламы, содержащую приглашение к подписке на публичные ценные бумаги.

Изменения затронули и данную статью. Теперь частные акционерные общества также могут предлагать свои ценные бумаги посредством частного размещения на финансовых рынках ОАЭ. Условия подобного размещения для частных компаний будут приняты Министерством Экономики и соответствующим компетентным органом. Однако само наличие данного положения показывает, что ОАЭ стремится соответствовать международной практике.

Статья 266 Закона сокращает период блокировки для отчуждения акций частных акционерных обществ с двух лет до одного года с возможностью сокращения или полной отмены данного периода решением министерства. При этом передача акций в случае наследства или банкротства также разрешена.

Частные акционерные общества также освобождаются от периода блокировки при предложении акций посредством частного размещения или листинга на финансовых рынках.

Правки в статьи 17 и 78 создают нормативную базу последующему регулированию взноса в уставный капитал в натуральной форме.

Статьи определяют рамки оценки акций в натуральной форме и уточняют, кто несет ответственность за установление соответствующих критериев и требований такой оценки – Министерство Экономики совместно с компетентным органом.

В соответствии с поправками к статье 78 такие оценки должны быть проведены оценщиками, и в случае, когда компетентный орган не согласен с выводами оценщика и назначит другого оценщика – расходы будет нести акционер, который предоставляет взнос в натуральной форме.

Любая компания теперь имеет право перейти из одной организационно-правовой формы в другую без изменений в правосубъектности. Теперь такое действие не будет рассматриваться, как новая регистрация компании и не потребуется проходить все сопутствующие регистрации процедуры.