Договор переуступки прав гаранта (английский – русский)

GUARANTOR ASSIGNMENT AGREEMENT

2.    CREATION OF SECURITY

2.1    General

(a)    All the Security created under this Deed:
(i)    is created in favour of the Security Agent;
(ii)    is created over present and future assets of the Chargor;
(iii)    is security for the payment of all the Secured Obligations; and
(iv)    is made with full title guarantee in accordance with the Law of Property (Miscellaneous Provisions) Act 1994.

(b)    The Security Agent holds the benefit of this Deed on trust for the Secured Parties.

(c)    The fact that no or incomplete details of any Security Asset are inserted in Schedule 1 (Relevant Contracts) does not affect the validity or enforceability of this Security.

2.2    Relevant Contracts
The Chargor assigns absolutely, subject to a proviso for re-assignment on redemption, all of its Assigned Rights.

3.    REPRESENTATIONS

3.1    Nature of security
The Chargor represents and warrants to each Secured Party that:
(a)    this Deed creates the Security it purports to create and is not liable to be avoided or otherwise set aside on the liquidation or administration of the Chargor or otherwise;
(b)    the Assigned Rights are capable of being freely assigned by the Chargor to the Security Agent without any further consent of the relevant counterparty; and
(c)    its entry into and performance by it of, and the transactions contemplated by, this Deed do not and will not conflict with any term of any Relevant Contract.

3.2    Times for making representations
(a)    The representations and warranties set out in this Deed (including in this Clause 3) are made on the date of this Deed.
(b)    Unless a representation and warranty is expressed to be given at a specific date, each representation and warranty under this Deed is deemed to be repeated by the Chargor on each date during the Security Period.
(c)    When a representation and warranty is repeated, it is applied to the circumstances existing at the time of repetition.

ДОГОВОР ПЕРЕУСТУПКИ ПРАВ ГАРАНТА

2.    СОЗДАНИЕ ОБЕСПЕЧЕНИЯ

2.1    Общие положения
(a)    Все Обеспечение, созданное согласно настоящему Договору:
(i)    создается в пользу Агента по обеспечению;
(ii)    создается по настоящим или будущим активам Залогодателя;
(iii)    является обеспечением оплаты всех Обеспеченных обязательств; и
(iv)    создается с полной гарантией права собственности в соответствии с Законом о праве собственности (Прочие положения) от 1994 года.
(b)    Агент по обеспечению удерживает выгоду по настоящему Договору в доверительном управлении в пользу Обеспеченных сторон.
(c)    Тот факт, что данные об Активах обеспечения не включены в Приложение 1 (Соответствующие Договоры), или что не все данные включены в указанное приложение, не влияет на действительность или исковую силу Обеспечения по настоящему Договору.

2.2    Соответствующие договоры
Залогодатель полностью и с учетом оговорки о повторной переуступке в случае погашения переуступает все свои Переуступаемые права.

3.    ЗАВЕРЕНИЯ

3.1    Суть обеспечения
Залогодатель заверяет и гарантирует каждой Обеспеченной стороне, что:
(a)    настоящий Договор создает Обеспечение, которое Залогодатель намерен создать, и не может быть аннулирован или иным образом отменен при ликвидации, конкурсном управлении в отношении Залогодателя или иным образом;
(b)    Переуступаемые права могут быть свободно переданы Залогодателем Агенту по обеспечению без какого-либо дополнительного согласия соответствующего контрагента; и
(c)    заключение и исполнение Залогодателем настоящего Договора, а также сделок, предусмотренных настоящим Договором, не противоречит и не будет противоречить какому-либо условию любого Соответствующего договора.
3.2    Время предоставления заверений
(a)    Заверения и гарантии, изложенные в настоящем Договоре (включая изложенные в настоящей Статье 3), сделаны в дату заключения настоящего Договора.
(b)    За исключением случаев, когда какое-либо заверение и гарантия должны быть сделаны в определенную дату, считается, что каждое заверение и гарантия по настоящему Договору даются Залогодателем повторно в каждую дату в течение Срока обеспечения.
(с)    Если какое-либо заверение или гарантия даются повторно, они применяются к обстоятельствам, существующим во время такого повторного предоставления.