Вебинар 06 февраля 2014 14:05

Оффшор 2014: Основные события прошедшего года и их неочевидные последствия. Кипрский кризис и его последствия. Часть 2

Неочевидные последствия Кипрского кризиса. Директива BRRD Bank Recovery and Resolution Directive. “Banking Communication”  State aid rules to support measures in favour of banks in the context of the financial crisis 2013/C216/01. Ставка корпоративного налога на прибыль юридических лиц увеличена и составляет 12.5%. С 1 августа 2013 года заработал принцип,  ограничивающий предоставление госпомощи в рамках EC. “Banking Communication”  State aid rules to support measures in favour of banks in the context of the financial crisis 2013/C216, ожидается принятие в текущем 2014 году. Инкорпорация в национальные  законодательства европейских государств в течение следующих четырех лет (до 2018 года). “Спасение утопающих – дело рук самих утопающих”. Компенсация убытков финансового института будет происходить из средств акционеров \ кредиторов \ вкладчиков. Размер компенсации составляет от 8% до 20% (применимую ставку устанавливает государство). А если средств не хватит на компенсацию убытков. Лицензирование  деятельности по регистрации и менеджменту юридических лиц (вступило в силу 21 февраля 2013 года). Личная ответственность директоров кипрских компаний по налоговым обязательствам  их юридических лиц

Расшифровка стенограммы вебинара

_____________________________________

Bank Recovery and Resolution Directive
Banking Communication
_____________________________________

Александр Алексеев, управляющий партнер GSL Law & Consulting (А.А.)
&
Станислав Асеев, консультант GSL Law & Consulting (С.А.)
 

С.А.: Уважаемые слушатели нашего семинара, мы продолжаем обсуждение самых актуальных вопросов, связанных с изменением законодательства в различных юрисдикциях. И сегодня очередь дошла до Кипра. Собственно говоря, мы уже анонсировали эту тему. И сейчас я попрошу Александра любезно рассказать нам, слушателям и телезрителям…

А.А.: Вы также любезно будете слушать. Значит, мы говорим о тех событиях прошлого года, которые запомнились и определят дальнейшее развитие оффшорной индустрии. Безусловно, среди таких событий кипрский кризис. От этого никуда не уйдешь. Это был шок. Это было унижение. Это был нанесен серьезный урон репутации Кипра, а также, я думаю, этот удар сохранят в своих душах множество клиентов, а в том числе и потенциальных клиентов. Вот что я заметил интересного, что от Кипра, в основном, после этих событий стали отказываться клиенты, которые с Кипром не имели ничего общего. Вот у вас такое было?

С.А.: Дело в том, что те клиенты, у которых традиционно в холдинговые структуры был включен Кипр, не стали «шарахаться».

А.А.: Вот я как раз про это и говорю.

С.А.: А то что новые клиенты резко потеряли интерес к Кипру –– это безусловно. И это объясняется элементарно.

А.А.: Как? Для меня это вопрос.

С.А.: Объясняется это страхом, непонятностью, неадекватностью поведения юрисдикции. Понимаете?

А.А.: То есть те, кто там уже был ––  им не страшно. Они уже как-то понимают.

С.А.: Да. Более того есть клиенты, которые работали с кипрскими компаниями и регистрируют новые кипрские компании под свои проекты.

А.А.: Да, вот я тут как раз хотел продолжить о том, что у нас тоже уменьшился топок регистраций кипрских компаний. Прилично он так упал, примерно в 2-3 раза. Но что интересно, количество старых почти не уменьшилось. Точно не в три раза, но, может быть, на 10% упало. Причет это скорее нашими старания, нежели желанием клиента куда-нибудь уйти. Потому что как это ни странно и ни кощунственно звучит, с точки зрения налогового планирования до сих пор кипрские компании unbeatable. С точки зрения реально хорошо работающего соглашения об избежании, с точки зрения ставок по этому соглашению, с точки зрения технического удобства его реализации, а именно получение налогового сертификата на Кипре это вообще не сравнится со многими странами. В других странах, чтобы реализовать это соглашение, в той же Великобритании, семь потов должно сойти, и, в общем, не факт что тебя признают налоговым резидентом и соглашение будет работать. Вот на Кипре этого нет.

    Здесь я всего лишь несколько параметров назвал. Тут надо привлекать наших аудиторов, для того чтобы они дальше продолжали перечень, почему Кипр лучше с точки зрения налогового планирования. Но давайте будем структурны. Значит, мы оцениваем, во-первых,  кипрское событие, кипрский кризис, и  его последствия с двух сторон.

    Первое, это последствия для налоговой системы. Это то, о чем я начал говорить. И второе, для банковской системы. Собственно говоря, больше всего Кипрский кризис известен как…

С.А.: Банковский кризис.

А.А.: Да, как банковский кризис, который называется, по-моему, как кипрский haircut. Кипрская стрижка депозитов. Но я совсем коротенько напомню...

С.А.: Да, Александр, но здесь же есть два момента: регистрация кипрской компании и использование  кипрских банков в качестве транзитных счетов клиентам, у которых компании зарегистрированы не на Кипре, а в других юрисдикциях.

А.А.: Да, совершенно верно. Вы еще раз подчеркнули, что мы рассматриваем Кипр в двух аспектах: в корпоративном и в банковском –– и в каждом из них будем прослеживать. То что произошло на Кипре в банковском секторе, в общем-то, «закрыло» последствия в корпоративном секторе. Их там меньше, но о них надо сказать. «Закрыло» –– имеется в виду никто не заметил за этими серьезными банковскими изменениями, что ставка налога на прибыль там поднялась. Было 10% –– стала 12,5%. Я бы не сказал, что это критичное поднятие, но интересно, как мне кажется, она зафиксирована на максимально низком уровне. То есть ниже ставка точно падать не будет по всему Евросоюзу. Эта цифра подтверждается, что аналогичные ставки зарегистрированы еще в нескольких странах Евросоюза. В частности Лихтенштейн вот совсем недавно ввел в оффшорное законодательство, два года назад. Там тоже налог на прибыль появился в размере 12,5%.  Еще помните давнишнюю историю в Ирландии, когда в 1999 году перестали существовать ирландские нерезидентные компании. Был выставлен очень большой налог на прибыль 25%. А дальше они сказали, что каждый год мы будем это уменьшать примерно на 2,5%. И вот, Станислав, прошло уже 14 лет, и они уменьшали-уменьшали и остановились на 12,5%.

    То есть эта цифра, неоднократно повторенная другими странами Евросоюза говорит нам о том, что, скорее всего, это та минимальная ставка в Европе на налог на прибыль. Еще там поменялись ставки на Defense Contribution (налог на оборону). Он в два раза возрос. Это всегда к определенному виду дохода относилось, и не для всех будет заметно. Но для тех, кто получает в качестве дохода проценты по займу, это будет важно. Потом увеличился НДС. Я уже не помню, какая там точно стоимость, но примерно на 1,5% он поднялся. В любом случае, по Европе НДС там почти в два раза может отличаться. От 25% до…

С.А.: До 60%.

А.А.: Нет, НДС это все же оборотный налог и он не может быть таким. Это Скандинавия, где налог НДФЛ может быль 60%, и то начиная с определенных цифр. Ладно. Таковые изменения в корпоративном законодательстве. Больше я хотел поговорить об изменениях в банковском законодательстве. Собственно говоря, этот haircut был тестированием модели, по которой будут в дальнейшем поступать в Европе с европейскими финансовыми институтами…

С.А.: Когда они становятся проблемными.

А.А.: Совершенно верно. Каким образом по итогам первой волны кризиса 2008 года поступали, помогая банкам? Государство помогало. Была такая концепция. С Кипром, правда, это не прошло, потому что государство не смогло помочь. И поэтому концепцию поменяли.

С.А.: То есть была государственная гарантия сохранности вкладов, но на определенные суммы.

А.А.: Нет, смотрите. Тут вот что не надо путать. Одно дело, когда дают гарантии вкладчику, что будут  средства восстановлены. И другое –– помощь самому банку. Помощь банку шла всегда от государства, для того чтобы помогать держаться наплаву этот финансовый институт. И от этой концепции по итогам первой волны кризиса отошли. И теперь концепция другая. Она, значит, была сформулирована Ильфом и Петровым: спасение утопающих –– дело рук самих утопающих.

    Почему? Потому что в дальнейшем финансовому институту, который испытывает проблемы, помогать будут акционеры и вкладчики. Значит, тут все понятно. Если хочешь сохранить все деньги –– помоги чуть-чуть. Сколько это чуть-чуть? Называют разные цифры. Я видел от 8% до 20%. Вот цифра 8%, почти или близкая к ней, звучала во время кипрского кризиса. Я помню о том, что 16 марта, это была суббота, было объявлено, что «тройка» предложила Кипру принять парламентом следующие меры по спасению банковской системы: нужно было со всех вкладов, не превышающих 20.000$, удержать 3%, и удержать 9% со всех вкладов, превышающих 20.000$. Это касалось всех вкладов. Это касалось всех банков. В ближайший вторник парламент забаллотировал эту меру. После чего президент и министр финансов бросились сначала в Россию. О чем они договорились и договорились ли –– это отдельный разговор и тут конспирология. Хотя, в общем, кто внимательно читает ––  тут можно расшифровать конспирологию.

    После этого они поехали в «тройку». Кстати, парламент, не приняв этого решения, устранился, передав полномочия правительству. И правительство согласилось с тройкой на еще более ужасный вариант, не тот, который не смог принять парламент. Его решение было: в двух проблемных банках все, что превышает 100.000$, будет просто реквизировано. Таким образом, эти драконовы меры были применены точечно. Применены были к наиболее богатым, как правило, нерезидентам, в основном, к русским. И подавляющее большинство населения, у которого было менее 100.000$  и которое было вне проблемных этих двух проблемных банков, не пострадало. Тут очень четко поступил парламент, поддержав фактически себя. То есть, приняв подобное решение, они бы «вылетели» и в следующем году депутатами не стали бы ни за что. В итоге умыли руки, передали правительству, а правительство приняло еще более худший вариант. Так вот я для чего это все рассказываю? Там была цифра в 9% для всех. Здесь звучит как раз похожая цифра. Во-первых, что значит вот здесь?

С.А.: Вы имеете в виду европейскую директиву?

А.А.: Верно. И называется она Bank Recovery and Resolution Directive (BRRD). Что интересно, это директива появилась еще в 2012 году, то есть за несколько месяцев до кипрского кризиса. И видимо именно она была предложена кипрскому парламенту, но он ее забаллотировал.

С.А.: В качестве юридически оформленной отправной точки.

А.А.: Лучше бы на этой точке остановились бы.

С.А.: В принципе, да. Чтобы пострадали все, но понемножку.

А.А.: Я думаю, что, наверное, в дальнейшем будет работать именно такая директива. ЕС все же не Кипр. В смысле, что Кипр –– это ЕС, но другой менталитет, и, мне кажется, не будет так огульно применяться. Значит, когда применяться? Эта Bank Recovery and Resolution Directive ожидается принять в этом 2014 году.

С.А.: И она вступает в силу?

А.А.: Не так. Инкорпорация в национальные законодательства европейских государств должна пройти в течение 4 лет. До 2018 года. То есть она принимается в принципе, а потом в каждом государстве ее должны не баллотировать. На самом деле, если будет происходить так, что какая-то страна не примет эту директиву, Вы думаете, будет по-другому? Да точно также будет. Будет эта же модель использоваться. Вот на Кипре использовалась эта модель, когда она еще ни кем не была принята.

С.А.: Надо сказать, успешно использовалась. Мир не рухнул. Европа не обеднела.

А.А.: Кто обеднел понятно, хотя мы это тоже не чувствуем.

     Есть предварительный документ. Называется он “Banking Communication”  State aid rules to support measures in favour of banks in the context of the financial crisis. По сути, в этом документе ничего конкретного не говорится. Но я просто не вижу ему никакого применения, пока еще не вступившей в силу директивы. То есть в 2014 году ее примут, после 2018 года точно будет работать. До 2018 года скорее всего будет работать. Вот такие последствия, которые может быть и не очевидны. Если говорить о новых скорее не последствиях, а о новостях, Вы слышали новость, это, по-моему, новость прошлой недели, что совет директоров банка Кипра сообщил о том, что он разморозил 900 млн. евро. Хорошая цифра. Вот он разморозил, а дальше что? Они просто разморожены.

С.А.: Ведь никто не отменил регуляции, принятые…

А.А.: А вот тут, Станислав, я не знаю. Тут уже пошла конспирология. И понятно, что, во-первых,  какими усилиями…  

С.А.: Ну, может, в преддверие Олимпиады.

А.А.: Ой, да что Вы говорите, Станислав! Мне кажется, он разморожен силами, интересами тех групп, которые представляют 6 русских директоров, а также кипрские директоры, представляющие интересы других кипрских групп. Я думаю, что все хотели купить акции, чтобы войти в совет директоров, чтобы хоть что-то сделать. Значит, что-то было сделано. Честно говоря, я сомневаюсь, что это было сделано в интересах других вкладчиков, непредставленных в совете директоров. Вы знаете, что у нас один человек, который нам очень близок, и вот его тут недавно пытались разыскать через нас. То есть звонили нам, писали нам, писали в наш английский офис. Пытались его разыскать, но я чувствую, что исключительно в одних целях. Для того чтобы попытаться получить определенную выгоду от того, что кто-то может твои интересы представлять в совете директоров банка Кипра.

    Это главное последствие.

    У нас на сайте есть отсылка к презентации, отсылка к статье, где мы об этом рассказываем. Но и вообще много материалов, посвященных кипрскому кризису, В частности вопросам и попыткам отсудить, пересмотреть, отменить эти события. Но и наше мнение относительно возможности. Но не будем сейчас об этом говорить. Да и так понятно.

     Что касается последствий финансовых и потенциально финансовых ввиду этой директивы, то, наверное, все –– больше мне сказать нечего.

    Тогда я два слова еще скажу о последствиях корпоративных. Не знаю, связано ли это с кризисом или так просто совпало по времени, что сейчас на Кипре принято, но принято оно было в декабре 2012, в феврале 2013 вступило в силу,  и до июня месяца это нужно было реализовать всем провайдерам корпоративных услуг на Кипре. Что именно? Лицензирование. То есть на Кипре занимается регистрацией кипрских компаний кто угодно: юристы, бухгалтеры, просто регистраторы, эмигранты русские…

С.А.: Не только русские, но и латвийские.

А.А.: Да, всякие.

С.А.: Я просто очень часто сталкивался с тем, что очень много специалистов по оффшорному бизнесу из Прибалтики перебрались на Кипр.

А.А.:  И на Кипр,  и в Гибралтар, и в Белиз, и на Британские Виргинские Острова, и на Сейшелы. Прибалты, конечно, хорошо перебираются. Они конечно «зацвели» в свое время в прибалтийских банках. Потом они быстренько разбежались по всему свету, потому что снисхождение прибалтийских банков и клиентуры в отношении оффшорных компаний стало меняться, и нужно было искать другие ниши, и вот они все в разных местах стали искать.

    Так вот, всем этим провайдерам нужно было лицензироваться и успеть подать заявление на лицензию до 18 июня 2013 года. Вместе с нами также подали 250 претендентов. Вообще, я думал, что будет больше. Еще интересный момент, что должны регистрироваться, условно говоря, те, кто на Кипре особенно не представлен. То есть бухгалтеры и юристы (члены ACCA (the Association of Chartered Certified Accountants), certified auditors или certified lawyers  –– им нет необходимости получать лицензию. Они регулируются законом об адвокатуре или законом об аудиторских услугах. Но почему-то многие все равно захотели.

С.А.: Может они захотели «до кучи» иметь еще и такую лицензию.

А.А.: Вот я не знаю, мне непонятно. Там и так много разных регуляторов. А «до кучи» получить еще одного регулятора –– такого никогда не бывает. Видимо какие-то другие причины. У нас вот есть директор. Она как раз адвокат, и ей можно не получать лицензию. Но мы решили из своих соображений это сделать.

С.А.: Вот и есть ответ на ваш вопрос: почему аудиторы хотят получить еще и такую лицензию.

А.А.: У каждого свои соображения. А почему у нас такие –– я знаю. А вот почему другие так делают –– я не знаю.

С.А.: Но они очевидно знают.

А.А.:И таких знающих еще 250 человек. И рассматривается такое дело долго. Но говорится, что гарантированно эти лицензии будут получены в течение24 месяцев.

С.А.: Хорошо, что не лет.

А.А.: Да. Но на самом деле, если бы лет, я, может быть, был бы и рад. Может, чем позже нас лицензируют, тем лучше. Вот это мое мнение. Хотя вот сейчас, пришло предложение от них: заплатите 500€ за ускоренный вариант. И тогда вот буквально за несколько недель рассмотрят. Я не знаю, нужно ли нам, чтобы нас быстро рассмотрели.

С.А.: На Кипре любят собирать какие-то непонятные налоги.

А.А.: Любят объявлять, а вот собирать. Это уже второй вопрос. Проблемы с налоговым администрированием там очень большие.

С.А.: Тем не менее налог, который они ввели, люди исправно платят. Хотя неизвестно почему. Просто за сам факт существования компании на Кипре. Тоже странный налог, согласитесь.

А.А.: Но Вы знаете, этот налог есть во всех оффшорных странах. Та же самая правительственная пошлина за существование компании.

С.А.: Это франшиза.

А.А.: А это что? Это как разновидность.

С.А.: Там ввели эту франшизу как компенсацию за отсутствие налога на прибыль. А здесь есть и налог на прибыль, и франшиза.

А.А.: Хорошо, ладно.

С.А.: Так что, Александр, Я понимаю Вашу любовь к Кипру и желание защитить тамошних регистраторов.

А.А.: Нет. У меня нет желания. Я просто пытаюсь найти логику. Хотя я согласен, искать логику после таких событий вообще, по-моему, не стоит.

С.А.: Логику такого рода действий очень сложно найти.

А.А.: Так что у нас еще происходит в связи с этим? Лицензирование идет по закону, который был списан с регулирования финансовых услуг. И поэтому лицензиаты, которые получат лицензию, будут обязаны делать такие вещи, которые делаю разве что банки. И тут вот очень хорошо просматриваются последствия. Как только весь рынок получит лицензию. Пусть на это уйдет два года. Плюс время на некоторое устаканивание. То на Кипре будут просить все то, что народ не ожидает от регистраторов точно и будет очень как минимум удивлен.

   Например, требуется достаточно жесткое anti-money laundering’овое наблюдение за клиентом. Не постфактум, а практически в онлайне. Агенту нужно будет регулярно отслеживать банковские операции своих клиентов. Это о чем говорит? О том говорит, что кипрские адвокаты будут становиться подписантами по счетам. Это на Кипре делали, но делали очень редко. Мне кажется, не более 1% кипрских адвокатов управляли счетами клиентов. Теперь к этому стремятся. У нас есть некоторая информация о наших конкурентах на Кипре, которые сказали: «Теперь мы регистрируем компании, только если мы подписанты по счету».

С.А.: Иными слова это швейцарский вариант.

А.А.: Швейцарский, лихтенштейнский. В прошлый семинар мы именно это проговорили. Вы очень точно заметили, что таким образом Кипр начинает дрейфовать к правилам, которые работают в Европе. Раз они наблюдают за счетом –– значит их можно идентифицировать. И ведут реестр подозрительных операций. Если им что-то не нравится, они посылают это в MOKAS (The Unit for Combating Money Laundering). Орган, который борется с отмыванием денег. Причем посылают за ваш счет.

С.А.: Александр, психологически клиент может быть готов к тому, что он обязан предоставлять всяческую информацию о своих транзакциях. Это нормально, в этом нет ничего страшного. Но как быть готовым к тому, что вы практически отдаете свои деньги в управление кипрскому номиналу. То есть вы уже не самостоятельны в распоряжении своих средств. И это уже очень серьезный психологический момент.

А.А.: На то мы с вами четырнадцать лет вместе работаем, что думаем одинаково. Естественно, мы тоже об этом подумали.  И нам сейчас уже нужно это делать, потому что мы подали заявление на лицензирование.  И на этой неделе, Надя к вам обратится, чтобы порекомендовать нескольких клиентов, на которых мы попробуем это. Однако, смотрите,  что мы делаем. Мы не будем становиться подписантами, а обращаемся в банк как директора с просьбой присылать выписки. То есть пока мы идет на такой упрощенный вариант. То есть не делает то, что Вы сразу отметили как наибольшую опасность. Мы не становимся подписантом по счету.

С.А.: Я понимаю, но запрашивать банковские выписки –– в этом нет ничего страшного, потому что при подаче отчетности, клиент все равно запрашивает эту информация.

А.А.: Станислав, я очень рад, что у Вас такое ощущение ситуации. Вам его нужно будет передавать клиентам уже скоро. Уже вот прямо сейчас.

С.А.: То есть это нормально.

А.А.: Надеюсь-надеюсь.

С.А.: Но понимаете, Александр, наше наблюдение за состоянием счета клиента –– это первая ступень. Достаточно легкая, так сказать. Вполне допустимая.

А.А.: Эту ступень мы сами придумали. Потому что «Jordans» и «Trident», хорошо Вам знакомые на Кипре, сказами: «Мы будем full-подписанты». Не знаю, они сказали так, после того, как к ним пришла инспекция. Если к нам придет инспекция, может они тоже потребуют и скажут, что этого не достаточно.  Если вы видите подозрительную операцию, у вас тут же должна быть возможность ее отменить. А так вы только наблюдаете. Я допускаю, что вот так будут развиваться события. То есть законодательство без, вашего любимого слова, правоприменительной практики еще не сложилось. И оно будет складываться на наших глазах.

С.А.: Хорошо. Например, еще один момент, как застопорить платеж, при условии, что он кажется нам подозрительным? С точки зрения невозможности выполнения клиентом обязательств по данному платежу. Вы представляете? Я просто по аналогии со швейцарцами говорю. Для того чтобы принять такое решение, мы должны очень хорошо знать весь бизнес клиента. И учитывая, что в России кипрскими компаниями пользовались в течение многих десятилетий при условии их популярности, то какой это огромный объем работы.

А.А.: Да, ужас. Слава богу, у нас хоть есть отдел иностранного аудита, где есть понимание о бизнесе клиента. Просто вследствие того, что они собирали выписки, собирали первичку и готовили эту отчетность. Но если речь идет о новых клиентах, да и потом если речь идет о будущих транзакциях, то это же какой должен быть аппарат, в том числе человеческих и физический, чтобы успевать это все делать. Это дополнительные сотруники…

С.А.: Структурировать.

А.А.: Да, во-первых, по лицензированию нас обязали нанять compliance officer’а.

С.А.: Но это один человек.

А.А.: Да. Но я не знаю, сколько потребуется человек, чтобы эффективно это делать. Пока, тот вариант, который выбрали мы, вроде достаточно одного человека. Но инспекция скажет: «Вам явно не хватает одного человека». Такое было на BVI, кстати говоря, когда к нам пришла инспекция, спросили: «Это вы одна кассу ведете? А как вы успеваете?!» И наша Пэм говорит: «Да, без проблем. Вот смотрите. Вот у нас тут «такая-то» цифра. Сейчас мы пойдем к сейфу, и я покажу, что именно эти деньги там лежат». Они сказали, что какая она молодец. Но в следующий раз нас просто потребуют взять еще одного сотрудника. Зачем он нам нужен, если мы и так справляемся? Вот на Кипре та же самая история.

С.А.: Но на Кипре это можно объяснить тем, что государство даст возможность трудоустроить большое количество людей, потому что…

А.А.: За чей счет? За счет клиента.

С.А.: Безусловно, за счет клиента. Не за счет дотаций, которые они получат от Евросоюза.

А.А.: Да, соответственно тот уровень…

С.А.: Это вопрос занятости.

А.А.: …который был до кризиса, можно рассматривать в контексте этого кризиса.

С.А.: Потому что банки до кризиса великолепным образом развивались. Они набирали сотрудников, штаты росли, количество персонала постоянно увеличивалось. После кризиса многие оказались без работы, как мы знаем. А теперь им предоставят эту самую упоительную возможность.

А.А.: Сейчас идет речь не только о сотрудниках банков, но и о мелких адвокатах, юристах, которые точно также потеряли клиентов, и тоже были вынуждены сокращать персонал. И вот, пожалуйста, еще одна точка для этой занятости. В общем, кошмар. На самом деле, я практически сказал все о чем, я хотел рассказать. Поэтому, наверное, на этом мы сегодня прервемся и ждем вас где-то через неделю, когда будем говорить о других потенциальных угрозах, которые вытекают из тех событий, которые имели место либо в прошлой году, либо в недавнем прошлом.

С.А.: До свидания. Всего вам доброго.

А.А.: До свидания.
 

Добавить комментарий

Метки

Кипр

Докладчик

mask

Александр Алексеев

Управляющий партнер GSL Law & Consulting


(ctrl+enter)