На Британских Виргинских островах разрабатывается единый реестр бенефициаров

Для выполнения обязательств перед Великобританией по принятому Соглашению (двусторонней ноте / протоколу) об обмене информацией о бенефициарах Британские Виргинские острова разрабатывают компьютерную платформу, позволяющую создать подобную базу данных и управлять ею. Новая система получила название системы Защищенного поиска информации о бенефициарах (Beneficial Ownership Secure Search, или сокращенно BOSS). Планируется, что она заработает в июне 2017 года. На вебинаре Вы получите комментарий на эту тему от нашего эксперта - Сергея Панушко.

Александр Алексеев (А.А.): Здравствуйте дамы и господа!

Сергей Панушко (С.П.): Здравствуйте!

А.А.: Сегодня у нас интересная, пугающая тема. Хотя я так подумал, что наверно половина наших тем…

С.П.: Уже все привыкли Александр, что не мы пугаем, а они пугают. А мы просто рассказываем.

А.А.: Да. Причем мы рассказываем первыми об этом. Я еще ни разу не видел. Собственно говоря, эту информацию мы получили, потому что мы зарегистрированы как агент на Британских Виргинских островах. И к нам как к агентам обратилась компания, сообщив нам, что в ближайшее время на Британских Виргинских островах вводится реестр бенефициаров, и вы обязаны информацию о бенефициарах публиковать в этой системе. Вы разработчики этой системы.

С.П.: Вы – это агент GSL BVI.

А.А.: Совершенно верно.

С.П.: Не Вы так сказать.

А.А.: Да, не Вы. С этого собственно началась наша обеспокоенность, и мы стали эту ситуацию поподробнее изучать и вот, что мы на текущий момент изучили. Об этом собственно поподробнее Сергей и расскажет. А мы с вами еще попробуем поймать тенденцию и спрогнозировать, посмотреть во что это все выльется.

С.П.: Я на самом деле действительно изучил первоисточники, что важно в любом деле, а в нашем юридическом в первую очередь. И я думаю, что будет много интересного и полезного в отрыве от всяких тенденций и прогнозов, на которые мы, в общем-то, влиять не можем, а можем только угадывать. А интересны сами первоисточники и связь вот этого документа с реестрами бенефициаров, которые в Англии появились. Я сейчас все это расскажу.

Рассказ мой, наверно, не совсем первый. Я участвовал в конференции ТАСС и на одной из панельных дискуссий это вскользь затронули, но действительно потом ушли в сторону всех этих тенденций и прогнозов. По существу не было сказано ничего. Давайте так. Еще раз тезисно: на БВО планируется ввести некий реестр бенефициаров и этот процесс введения и работы с ними происходит в рамках двусторонней некой ноты (протокола) между БВО и Великобританией.

А.А.: Давай напомним, что на сегодняшний момент в БВО реестре хранится информация только: название компании, ее дата регистрации, зарегистрированный агент, ее статус, а также реестр директоров.

С.П.: Да, в Великобритании ситуация иная. И с весны прошлого года действует реестр PSC, который…

А.А.: И есть реестр.

С.П.: … по сути да. Это реестр бенефициаров. Не будем сейчас вдаваться в подробности этого реестра, у нас подробно на сайте об этом написано. И если совсем коротко, то информация о бенефициарах присутствует сейчас в Companies House либо компания напрямую хранит этот реестр, и эта информация должна обновляться онлайн, либо, если компания хранит реестр бенефициаров по своему адресу, то все равно раз в год информация о лицах, имеющих существенный контроль, должна подаваться в Companies House, так называемый confirmation statement, который заменил annual return – годовую отчетность.

А.А.: Это все было про Великобританию.

С.П.: Это все было про Великобританию, но это вещи связанные. Еще раз: реестр бенефициаров на БВО планируют ввести для обмена с Великобританией. Поэтому давайте, тем не менее, вернемся к Великобритании. Я сегодня, когда готовился к вебинару, еще раз посмотрел PSC Великобритании, более того я зашел в Companies House, у нас там есть личный кабинет, поскольку у нас есть свой офис в Великобритании.

А.А.: Теперь кто угодно может посмотреть.

С.П.: Теперь да, кто угодно. И я посмотрел, как это выглядит реально в реестре. На самом деле интересно, зайдите, посмотрите. Что интересного. Действительно, во-первых, confirmation statement компании файлят и там действительно есть раздел people with significant control.

А.А.: Да, я помню. Только что был семинар, где это как раз демонстрировали.

С.П.: Но, что интересно, что реестры PSC бенефициаров Великобритании, их введение предполагало, я почитал там англоязычные комментарии различных фирм юридических, администраторов, предполагало введение некого единого централизованного реестра, который называют «searchable data base». Никакой на самом деле «searchable data base» нет, и ее не будет.

А.А.: Это на сайте Companies House?

С.П.: Нет, вообще в Англии нет. И я подумал, хорошо, мы еще с Мариной Волковой посоветовались, думаю хорошо, может быть под такой «searchable data base» имеется ввиду сам Companies House потому что я не помню, рассказывал эту тему, в Companies House можно делать поиск не только по компаниям, но и по офицерам.

А.А.: Да, по директорам, но не по акционерам кстати говоря.

С.П.: По офицерам. Я подумал, может быть, в качестве таковых будут рассматриваться лица – бенефициары.

А.А.: Пока нет.

С.П.: Да, пока нет. Я зашел там в одну из компаний посмотрел там confirmation statement, посмотрел, кто там является контролирующим лицом, забил его в офицерах и ничего не случилось. Поэтому вот в таком виде, достаточно усеченном, Великобритания работает и действительно вот такой фикшин устроить в Великобритании нельзя, нужно заходить в каждую отдельную компанию, и еще она должна обладать на этот момент confirmation statement, что в этом году происходит. То есть это важно понимать не все так страшно в Великобритании оказалось.

А.А.: Но вернемся к нашей теме.

С.П.: Да, вернемся к нашей теме. Но на самом деле, Александр, почему я про Великобританию рассказываю, делаю на этом акцент и делаю на этом саммери, потому что еще раз: Великобритания с БВО договорились обмениваться информацией, некие центральные реестры бенефициаров, но выясняется, что в Великобритании нет никакого центрального реестра. Вопрос, чем она будет обмениваться с БВО? То есть это уже такой реальный вопрос, а как она будет работать, если даже в Англии нет этого?

А.А.: Слушай, ну мое предположение, конечно, что этот реестр будет «searchable data base» реестр, но доступ к нему будет не публичный.

С.П.: Вот это правильно. А теперь давайте перейдем к ноте между Великобританией и БВО. Она еще от апреля прошлого года и тут еще протокол имеется. Давайте по нему пройдемся. Ну, тут ссылки на всякие Директивы: 4 Директива ЕС, рекомендации ФАТФ, ОЭСР – это все так сказать не важно. И речь идет действительно о том, что обмен будет между BVI и Великобританией автоматический, и эти реестры должны быть созданы. Но, заглядываем в технический протокол и что мы видим? Мы видим, что работать это на самом деле будет в том классическом международном правовом поле, которое принято по международным обменам. Никогда органы одной страны не могут напрямую совершать никакие юридические, процессуальные или иные действия в другой стране, они это перепоручают органам другой страны. Поэтому, вроде как, мы говорим «о, боже мой, это «searchable data base»», а на самом деле в протоколе написано следующее, что орган Великобритании должен направить запрос, вот тут есть форма такого запроса – табличка на одну страничку: собственно, на кого такая информация запрашивается – имя, фамилия, еще какие-то данные, название компании, причина, почему такая информация запрашивается, и дальше этот запрос уже направляется в другую страну, сотрудник получившего органа заходит в эту базу, ищет, заполняет ответ и направляет его назад, то есть это, в общем-то, почти точно также как это работает сейчас.

А.А.: То есть это по точечным запросам.

С.П.: Да, поэтому, грубо говоря, с точки зрения процессуального права это не то, что англичанин зашел там у себя из кабинета в интернет, скачал там что-то, это не так работает. Это обмен запросами. Единственный момент, который вызывает опасения, это действительно, если будет какое-то единое местохранилище информации, которую можно будет украсть.

А.А.: Да, вот именно это я хотел сказать, что меня беспокоит, но поскольку сейчас информация о бенефициарах, она и так хранится каждым отдельным агентом и действительно нет единой базы. Вот сейчас создавая эту единую базу, она становится предметом атаки, предметом интереса. Как самая большая оффшорная база, там не сравнится с Кипром по количеству зарегистрированных компаний, там БВО компаний раз в 50, а то и в 100 больше. Багамский реестр силами ICIJ был взломан недавно, несколько месяцев назад, по-моему, осенью 2016 года, там, правда, не было никакой существенной информации, а здесь куда более существенная. Вот мне не нравится, первое, прецедент, что создается единое место хранения всех этих бенефициаров, и, второе, что становится предметом атаки.

С.П.: Ну, это все-таки пока прогнозы, но мне все-таки хотелось бы еще раз обратиться к протоколу и обменной ноте. Вот тут во вступлении, в преамбуле, стороны признают, что БВО сотрудничает по международным вопросам, я так своими словами, и что интересно, зафиксировано, что к концу 2016 года БВО закончила процесс того, что органы обновили адекватную информацию по бенефициарам. Вроде как стороны всегда должны были хранить, но тут только к концу 2016 это было приведено в порядок, что каждая компания получила адекватную информацию о бенефициарах и именно поэтому сейчас ее можно собирать в единое хранилище. Наша практика это доказывает, потому что прошлый год это был вал запросов от агентов, через которые мы работаем, дайте информацию о бенефициарах. Это значит, что агенты начали приводить в порядок свои файлы бенефициарные только в прошлом году.

А.А.: Сейчас вот какую информацию хочу донести, которую мы как раз получаем из БВО офиса, а та является отражением мнения профессионального сообщества в отношении этой инициативы на БВО. И главное мнение следующее, оно как раз корреспондируется с тем, что ты сказал, первое, наведен порядок, у агентов есть информация о бенефициарах, второе, у государства БВО и других есть инструменты запрашивать эту информацию и предоставлять, а раз она есть, то зачем нужна эта «searchable data base»? Собственно вот пока на этом и будет строить свою защиту профессиональное сообщество. Профессиональное сообщество БВО очень скептически отнеслось к этой идее. Вот, наверно, положительно к этой идее относится только одна компания – компания разработчик этого софта.

С.П.: Не будем ее называть.

А.А.: Не будем ее называть, но это серьезная бухгалтерская фирма второго эшелона, вот я бы вот так это сказал, международная, ее, в общем-то, все знают.

С.П.: Знаете, Александр, что еще интересно, в этом протоколе есть определение понятия бенефициар и там в самом деле оно аналогично тому определению, которое дано в PSC в Англии, а именно 25% и более, то есть это тоже интересно.

А.А.: Согласен.

С.П.: Поэтому появляется точно такая же возможность. Во-первых, появляется возможность, есть компании, где действительно несколько бенефициаров, и они, получается, не попадут, наверное, в эту базу, а есть возможность этим управлять как в Великобритании. Четыре или пять бенефициаров и их нет, получается согласно определению.

А.А.: Вот мы говорим «будет, будет» давай действительно попытаемся определить сроки. Значит еще раз – этого еще нет и мы для себя тоже решили, что введение этой базы в работу в действительности будет осуществляться путем принятия какого-нибудь национального закона и пока этот национальный закон не был принят на БВО, никто ничего не делает.

С.П.: Ну, вообще даже на БВО можно было сделать то же самое по директорам, но я вот по PSC распечатал своего рода дорожную карту и тут вот видно, что началось это в мае 2015 и июнь 2017 – это дата, когда эта информация была впервые собрана, это более 2 лет. А мы помним, там были публичные слушания, когда запускался опрос мнения профессионального сообщества, потом давался переходный период, то есть это PSC, а это некий аналог PSC. И маловероятно, чтоб это было быстро.

А.А.: Ты вот знаешь, я, конечно, ставил вопрос по-другому, я бы хотел бы поставить – заработает это вообще, а не конкретно о сроках, но, по-моему, дело не так, и оно вообще должно заработать. Где-то в нашей переписке фигурировал срок, по-моему, летом, что выйдет законодательство, регулирующее ввод в эксплуатацию этой системы, которая называется… мы ее кстати еще ни разу не назвали – BOSS эта аббревиатура – beneficial ownership searchable system, по моему так.

С.П.: Сейчас скажу… даже у меня здесь нет.

А.А.: Ну, мне кажется, я не ошибся, вспомню, как она называется.

С.П.: Security searchable system. Ну, наверно, если предположить, все-таки отталкиваясь от опыта как это было в других странах последние годы, если это будет в июне принято, я думаю, до конца года будет переходный период, а возможно до середины года, потому что по реестру директоров почти до полутора лет это растянулось. И это просто директора, а это бенефициары.

А.А.: Понял. Конечно, это все равно будет негативом для БВО, потому что ни в одной оффшорной зоне нет единого реестра бенефициаров, каким бы образом он не был доступен. Да, в данном случае согласно той ноте он будет доступен только по запросу со стороны Великобритании, но в других странах его просто нет. Вот поэтому БВО может оказаться…

С.П.: Вы знаете Александр всё-таки, если попытаться понять, как вы говорили, что сообщество скажет, но итак уже сейчас можно эту информацию получать. И здесь принципиальная разница именно срок, потому что мы сейчас знаем, как это все работает - приходит запрос регагенту, он на него отвечает, потом этот срок можно продлить…

А.А.: Ты знаешь, вполне себе разумный срок.

С.П.: Разумный срок.

А.А.: Там, по-моему, недели 2.

С.П.: Я скажу, какие здесь сроки, потому что они прописаны в протоколе – 24 часа, а в случае argent – 1 час. То есть, наверное, когда идут какие-нибудь международные банковские транзакции, это, в общем-то, существенно – поймать кого-то на лету.

А.А.: Ну да, по отношению к государственным органам это конечно прорыв и удобства дополнительные. Но мы то стоим на противоположной стороне и смотрим, как это отразится на оффшорной индустрии и на БВО. И хоть сообщество против, я, конечно, выражаю сильное сомнение, что им удастся отстоять это право, когда тут уже подключился «большой брат» видимо.

С.П.: Вы знаете, тут ведь можно и по-другому повернуть. Вот на Интаксе мы опять же общались с белизскими агентами и такая информация от первых рук: у них есть и БВО лицензии и Белизские, и белизские компании очень сложно продавать, хотя они дешевле и проще, то есть это имиджевая составляющая, где-то, так сказать, они чуть чернее чем БВО, возможно, поэтому БВО будет еще белее, возможно банки перестанут их рассматривать как офшор – будет проще с банками работать.

А.А.: Интересный подход…

С.П.: Грубо говоря, если клиент будет понимать, что у меня обычный бизнес, ну, узнают обо мне информацию, да я еще и уведомления о КИК подал, да мне все равно. Мне главное чтобы со мной работали.

А.А.: Создается новое лицо Карибского офшора – new accepted face of Caribbean offshore.

С.П.: Возможно.

А.А.: Как в свое время таковыми являлись Джерси и Гернси и остров Мэн. Вот их вот сделали тогда в начале 2000, именно вот тем самым accepted face of offshore.

С.П.: Как ни странно, это можно, ну, не как положительное, но как какую-то нейтральную вещь рассматривать.

А.А.: Это правильный психологический инструмент с твоей стороны – найти положительное даже в отрицательном.

С.П.: Что тут еще? Давайте я по протоколу, мало кто его читал на самом деле. Наверно, на сайте мы его не выкладывали. Тогда выложим, пусть люди тоже почитают.

А.А.: Ну, наверное, да, сделаем ссылку в вебинаре на протокол. Мне кажется, мы в принципе все обсудили. Опять же так как его еще не ввели, особо обсуждать его нечего.

С.П.: Из положительного: мы еще раз говорим, что PSC и реестр бенефициаров в Англии идут в паре, и я опять же обращаю внимание, что PSC в Англии они публичные, а на БВО не идет речь о публичности и это тоже плюс. И это для нас знак, что их не планируют делать публичными по крайней мере сейчас.

А.А.: Особенно, если сравнивать с европейскими реестрами бенефициаров, которые сделают либо хотят сделать. Кстати говорят, что в Сингапуре на прошлой неделе было принято законодательное решение о введении этого реестра бенефициаров и тоже публичный – он будет доступен государственным органам.

С.П.: А когда он вступает в силу?

А.А.: Когда вступает в силу, не помню, думаю, что уже в этом году, а решение было принято на прошлой неделе. И та же история с Гонконгом, когда до конца марта должны принять решение по двум вопросам: первое по поводу реестра бенефициаров и каким он должен быть – публичным или непубличным, а второй вопрос – лицензирование гонконгских агентов.

С.П.: Мы готовы. Мы давно собираемся, как если бы нас лицензировали.

А.А.: Конечно, мы готовы, но мы не хотим. Это последний наш офшорный офис, который еще не является регулируемым.

С.П.: Ну да, опять же есть плюсы, есть минусы.

А.А.: Соответственно, получается, есть бывшие британские колонии, они идут как раз по варианту закрытого публичного реестра, а сама метрополия имеет открытый публичный реестр. Тогда можно закругляться, будем держать вас в курсе развития этой ситуации.

С.П.: Спасибо за внимание. Еще раз я обращаю внимание, что разместим ссылку на ноту и технический протокол (см. тезисы вебинара), потому что прогнозы прогнозами, а вот то, что есть, оно здесь написано и это просто надо внимательно прочитать.

А.А.: Всего хорошего. До свидания!

С.П.: До свидания!