Компания в Эстонии: преимущества и вопросы регистрации

Преимущества корпоративной и налоговой системы Эстонии можно использовать в международных холдингах и торговле, финансировании и инвестировании, при выплате роялти и владении имуществом. На нашем вебинаре Вы узнаете:

• преимущества регистрации компании в Эстонии;
• структуру эстонских компаний;
• список необходимых документов;
• сроки исполнения;
• открытие банковского счета.

Александр Алексеев (А.Ал.): Здравствуйте, дамы и господа! В этом году мы будем более активными, потому что мы все чаще сталкиваемся с более сложными задачами, о которых хочется рассказывать. Сегодня мы поговорим о теме, которая, как мне кажется, на повестке дня находится уже очень давно. Сначала я представлю своего гостя ― Анна Антонова, юрист GSL. Я ― Александр Алексеев, партнер GSL.

Про Эстонию я впервые услышал в 2005 году. Мы проводили в Австрии конференцию, на которой у нас выступал знаковый персонаж офшорной индустрии ― Стивен Грей. Он является членом совета директоров организации ITPA, которая была основана еще в 1975 году. У него был доклад «Новые возможности налогового планирования на текущий момент». Он в этом докладе рассматривал в основном возможности для налогового планирования, которые появились в связи с вступлением в ЕС новых стран. Он обозначил для каждой страны нюансы, которые были бы интересны. Таких нюансов было 15-20 по разным странам. В конце он остановился подробно на трех странах: Кипр, Мальта и Эстония. Я помню эти нюансы, которые заставили его говорить об Эстонии. Они были всегда, но почему-то у нас реализовался этот интерес только недавно. Скажи, пожалуйста, какую задачу решал клиент? Что заставило его выбрать именно Эстонию среди массы различных альтернатив?

Анна Антонова (А. Ан.): Эстония хороша для торговой деятельности. Большим рывком для того, чтобы эта юрисдикция стало развиваться, послужил следующий факт. В Англии, которая очень часто используется для торговой деятельности в частности в форме Limited Liability Partnership (партнерство), с апреля 2016 года ввели открытый реестр контролирующих лиц. Лица, которые контролируют компанию, даже не являясь официальными лицами в компании, заявляются в этом реестре и попадают в публичный доступ. На данный момент в Эстонии никаких предпосылок к принятию этого законодательства нет, несмотря на то что есть соответствующая европейская директива. В дальнейшем, конечно, это не минует эту юрисдикцию…

А.Ал.: Я сейчас сделаю комментарий для слушателей. Анна упомянула четвертую директиву, в которой говорится о том, что все страны ЕС до 2017 года должны принять ее в своем национальном законодательстве и ввести реестр бенефициаров. С одной стороны, есть директива, и я не знаю, насколько государство может ее не исполнить. Мне кажется, это не так уж и просто.

А.Ан.: Я не думаю, что государство не будет ее исполнять. Наверное, будут отсрочка и замедление имплементации этих норм. Если Голландия и Кипр уже заявили о разработке соответствующих норм и скоро их введут, то в Эстонии пока об этом не говорится.

А.Ал.: Что касается Кипра, то мы ожидали принятия данного законодательства еще в конце 2016 года, но пока его не приняли. Действительно, будет какая-то отсрочка.

Ты сказала про торговые операции. Что именно там привлекательно? Налог на прибыль?

А.Ан: Там отсутствует налогообложение нераспределенной прибыли. До тех пор, пока компания не распределит свою прибыль, налог на прибыль у нее будет 0%.

А.Ал.: Пока вкладываешь свои доходы в основную деятельность, ты с этих доходов не платишь налог. Но как только ты захочешь вывести ее за пределы Эстонии или просто ее распределить, то сколько там получается?

А.Ан.: 20% налога, который удерживается в пользу бюджета. В любом случае можно отсрочить налогообложение, не распределяя дивиденды. Можно использовать прибыль для дальнейших инвестиций, что-то покупая.

А.Ал.: По-моему, нельзя инвестировать эту прибыль за пределы Эстонии.

А.Ан.: Можно инвестировать в любые финансовые продукты. Также можно покупать недвижимость (не только в Эстонии) или выдавать займы.

А.Ал.: То есть отсутствие налогообложения нераспределенной прибыли является основным преимуществом эстонской компании. В общем, это все можно каким-то образом структурировать. Наверное, можно пользоваться ресурсами самой компании для частных целей.

А.Ан.: Я думаю, здесь аудитор бы вмешался и сделал замечание в отношении этого комментария, потому что различные частные вещи, которые мы могли бы делать от лица компании, скорее всего, будут классифицироваться как скрытые дивиденды и будут подлежать налогообложению.

А.Ал.: Меня, например, больше интересует аренда жилой недвижимости, например для персонала компании.

А.Ан.: У любой эстонской компании должен быть аудитор, который должен вести отчетность. Целесообразно заранее согласовывать с ним те или иные виды расходов на предмет того, будут ли они признаны экономически обоснованными для целей получения освобождения от налогообложения.

А.Ал.: Напомни, пожалуйста, раз в год или раз в квартал подается отчетность?

А.Ан.: Отчетность подается ежегодно.

А.А.л: Видимо, там НДС компания получает автоматически…

А.Ан.: Нет, на НДС надо вставать.

А.Ал.: И если встать на НДС, то тогда ежеквартально нужно подавать отчетность?

А.Ан.: Да.

А.Ал.: На НДС надо вставать только при необходимости.

А.Ан.: Если есть реализация товаров и услуг на территории Эстонии.

А.Ал.: А налоговый номер присваивается в процессе регистрации

автоматически?

А.Ан.: Интересная вещь. Как такового налогового номера у эстонской компании вообще нет. Есть номер регистрационный, по типу нашего ОГРН, и можно получить НДС номер, если есть необходимость встать на учет НДС. Каких-либо других номеров у компании нет.

А.Ал.: Примерно понятны цели, которые преследовал наш клиент. У него была торговая компания, и он отказался от английской компании в пользу эстонской?

А.Ан.: Он не отказался от английской компании. Это было еще одно направление деятельности, потому что не хочется все заводить на английские LLP. Кроме того еще одной из причин было то, что контрагент был на материковой Европе, и хотелось использовать именно континентальную Европу. Если рассматривать Эстонию как альтернативу, то тут даже налогообложение может быть выгоднее, чем на Кипре.

А.Ал.: Если сравнивать ставку налога, то нет. А если сравнивать условия деятельности, то да. И имидж, наверное, тоже лучше.

А.Ан.: Зачастую клиенты хотят, чтобы юрисдикция компании и юрисдикция банка совпадали. Кипрские банки сейчас не популярны. Это тоже один из моментов.

А.Ал.: Я не сказал бы, что у Эстонии с банками все проще. Но, наверное, на эстонскую компанию будет меньше ограничений при работе с банком.

А.Ан.: Наш агент в Эстонии предлагает готовые компании с уже открытыми счетами.

А.Ал.: Это уже интересно. Кому же там счета уже открыты?

А.Ан.: Агент открывает счет на себя, как на акционера компании, и, естественно, его не использует. Безусловно, существует определенная договоренность у агента с банком. Готовая компания переоформляется на клиента, у нотариуса производится купля-продажа акций, и после этого регистрируется смена управляющего по счету в банке, и все договоры банк уже заключает напрямую с клиентом, которому передается digipass. Как бы странно это не звучало в текущих реалиях, действительно можно купить компанию с уже открытым счетом. Переоформление занимает не очень много времени, и ни с какими трудностями мы не столкнулись.

А.Ал.: «Не очень много времени» ― это сколько? Клиент шел как раз по варианту покупки компании с уже открытым счетом?

А.Ан: Да, переоформление акций компании заняло порядка пяти рабочих дней. А смена управляющего по счету и активация счета заняли дополнительно примерно 3-4 дня. Но здесь нужно отметить то, что управляющим по счету единолично клиент никогда не сможет.

А.Ал.: То есть агент остался соуправляющим?

А.Ан.: Да, агент там остался в качестве местного директора. Он является соуправляющим. Также доступ к счету в режиме просмотра предоставляется аудитору компании. Управление осуществляется совместно, и директор генеральных доверенностей не выдает. Мы параллельно запустили процедуру открытия счета в другом прибалтийском банке для этой эстонской компании, чтобы иметь запасной вариант, потому что пока нельзя сказать, насколько четко будет работать эстонский банк. И директор согласился выдать ограниченную доверенность на управление счетом в другом прибалтийском банке и не требовал регистрации его в качестве соуправляющего.

А.Ал.: Его интересует только соблюдение эстонского законодательства. Скажи, а по второму счету получает ли аудитор доступ? Извещен ли он об этом?

А.Ан.: Речи об этом не было.

А.Ал.: Мне кажется, что директор все-таки известит аудитора о наличии еще одного счета.

А.Ан.: Мы пока второй счет еще не открыли, но аудитор в любом случае об этом узнает рано или поздно.

А.Ал.: Мы рассмотрели самый простой и быстрый вариант — это покупка готовой компании. Сколько она стоила для клиента?

А.Ан.: 8400 евро.

А.Ал.: Что там было с уставным капиталом? Он, наверное, был уже оплачен.

А.Ан.: Поскольку компания была готовая, он был оплачен при регистрации компании. Минимальный уставный капитал составляет 2500 евро.

А.Ал.: Хорошо. Если говорить про регистрацию новой компании, то какие здесь есть особенности?

А.Ан.: На самом деле, глобальной разницы нет. И, действительно, покупать готовую компанию удобнее в силу того, что это уже отработанный вариант. С другой стороны, если принципиально название компании, то можно ее зарегистрировать с нуля. Глобальной разницы по времени в части регистрации или смены акционера не будет. Может быть разница с открытием счета в банке.

А.Ал.: Я по этому поводу хотел бы спросить, какие требования были у агента к клиенту? Были ли аналогичные требования у банка на момент переоформления счета?

А.Ан.: Практически требования агента и требования банка совпали. Единственная разница была в том, что банк еще затребовал резюме на клиента. В целом на акционера компании нужно представить нотариально заверенный паспорт. Для Эстонии подходит заверение российского нотариуса. Если паспорт другого государства или человек не может заверить паспорт в России, поскольку находится в другой стране, то тогда паспорт должен быть еще и апостилирован. Также если будущий акционер не готов приезжать в Эстонию или не располагает для этого временем, то в этом случае он может выдать доверенность. Эстонскому агенту достаточно представить нотариально заверенную доверенность, если это происходит в России. В противном случае ее нужно апостилировать.

А.Ал.: Апостиль паспорта и апостиль доверенности ― это технические вопросы. Таким образом можно открыть компанию и счет без выезда.

А.Ан.: Да. Там еще есть ряд документов: декларация агента, которую клиент заполняет по части своей деятельности, банковская рекомендация с указанием адреса и прочие. Но здесь нет ничего сверхъестественного.

А.Ал: Какие там требования комплаенс по деятельности и привязке к существующей структуре? Диаграмма владения требуется?

А.Ан.: Никаких таких сложных требований в части структуры владения или каких-то очень каверзных вопросов по деятельности не возникало. Но надо отметить, что и клиент был, в общем-то, с абсолютно понятной и не вызывающей вопросов деятельностью. Он открыл контрагентов, и было понятно, под какой контракт создается компания.

А.Ал.: Наверное, он инициативно ответил на те вопросы, которые возможно были бы заданы. По-моему опыту открытия счетов в «Swedbank» на офшорные компании, банк всегда спрашивает контрагентов вместе с оборотами и количеством операций.

А.Ан.: Безусловно. Мы посоветовали клиенту заранее сообщить максимально подробную информацию относительно деятельности с тем, чтобы предвосхитить какие-то вопросы банка и облегчить процедуру активации счета. В общем-то, при предоставлении первичной полной информации никаких дополнительных вопросов не возникало. Я думаю, большую роль сыграло то, что это эстонская компания, которая будет подавать отчетность и у которой доступ к счету имеет местный директор. Видимо наличие этих деловых связей агента с банком играет большую роль.

А.Ал.: Что еще было интересного?

А.Ан.: «Swedbank» предоставляет интернет-банкинг. Агент пересылает клиенту digipass. Стоит отметить, что с пересылкой не возникло проблем. Для новых счетов там, конечно, лимиты очень маленькие. Через интернет-банкинг можно провести только 20,000 евро в день и максимум 100,000 в месяц.

А.Ал.: Но как тогда это решается? У нас же есть директор, который так же управляет счетом. Это значит, что в случае необходимости он может туда зайти и лично отправить поручение. Кстати, за это нужно дополнительно что-то платить?

А.Ан.: Да, это повлечет дополнительные расходы. Безусловно, в ежегодную стоимость директора входит только его какие-то корпоративные ежегодные обязанности и не более. За все дополнительное время, которое он тратит на заказы клиента и его инструкции, в том числе касательно управления счетом, выставляется дополнительно счет по ставкам от 100 до 350 евро в час. И счета будут приходить от директора и аудитора в зависимости от того, как часто клиент будет прибегать к их услугам: либо ежемесячно, либо ежеквартально.

А.Ал.: Правильно ли я понимаю, что в данном случае наличие местного директора это удобство, но не обязательство.

А.Ан.: Да.

А.Ал.: Как делились эти 8 тысяч? В частности, сколько стоил директор?

А.Ан.: Порядка 2,000 евро.

А.Ал.: Компания со своим директором обойдет существенно дешевле. Но, как мы увидели, есть определенное удобство в том, чтобы директор был местный.

А.Ан.: Если мы говорим о торговой компании, которая должна будет заключать контракты с крупными европейскими контрагентами, то наличие местного директора говорит об определенном деловом имидже и статусе. Это уже необходимость.

А.Ал.: Наверное, возможны и какие-то представительские функции этого директора. Он сможет за дополнительную плату куда-то съездить и что-то подписать.

Вы не обсуждали вопрос привязки этой эстонской компании к получению

ВНЖ? Наверное, клиенту это было не нужно.

А.Ан.: Да, клиенту это было не нужно, но это действительно очень частый вопрос. Даже чаще, чем вопрос создания компании в Эстонии. Получение ВНЖ — это процесс, который является отдельной темой. Но все равно начинать надо будет с регистрации компании, как одного из вариантов.

А.Ал.: Получение ВНЖ в Эстонии у нас будет темой отдельного вебинара.

А.Ан.: Эта тема актуальна, и агенты занимаются оказанием содействия в этой части.

А.Ал.: Тогда, я думаю, для первого знакомства с созданием компании в Эстонии достаточно. Всего хорошо, до следующих встреч!

А.Ан.: Всего доброго. Спасибо.