Оффшорные банки – обзор преимуществ и недостатков. За и Против оффшорного банкинга

Критерии для выбора между оффшорным и не оффшорным банком. Риски, которые возникают, и проблемы, которые удастся избежать. Вопросы Due Diligence: проще или так же сложно? Надежно или не очень? Минимальные требования к остаткам оборотам. Тарифы - дешевле или нет?

Александр Алексеев, управляющий партнер GSL Law & Consulting (А.А.)

&

Дмитрий Белых, юрист GSL Law & Consulting (Д.Б.)

Д.Б.: Добрый день, уважаемые вебзрители. Мы продолжаем сегодня серию вебинаров, и сегодня мы будем говорить про офшорные банки. Я предлагаю начать с терминов. Что такое офшорный банк? Какие это юрисдикции?

А.А.: Я бы даже начал с определения термина «юрисдикция». Но пока отвечу на твои вопросы. Это те же юрисдикции, которые предоставляют льготный налоговый режим при регистрации юридических лиц: либо компаний со специальной правосубъектностью, к которым относятся банки, либо обычных компаний. Речь идет о традиционных карибских территориях: БВО, Сент-Люсия, Сент-Китс и Невис, Белиз, Бермуды и пр. Гораздо меньшее количество юрисдикций, находящихся в Индийском океане: Сейшелы, Маврикий. Еще некоторое количество тихоокеанских юрисдикций: острова Кука, Вануату, Науру, Маршалловы острова и пр.

Я хотел бы сказать, что некоторые тихоокеанские юрисдикции, в частности Науру, были очень популярны именно для офшорного банкинга. Они были популярны в конце 90-х годов. После того, как там поменялось законодательство, то фактически там нельзя регистрировать офшорные банки. И интерес к этим островам практически полностью исчез. Про Науру вспомнили, когда нужно было добиться признания Абхазии и Северной Осетии. Это одна из немногих стран, признавших независимость Абхазии и Северной Осетии. Сейчас они находятся в изоляции, и там нельзя ничего регистрировать. В первую очередь речь идет о Карибских территориях. Однако мы сейчас рассмотрим самую популярную офшорную территорию БВО и проанализируем их на предмет офшорных банков. Три года назад, когда мы там открывали офис, я там был и изучил, какие банки там присутствуют. Их 5 штук –– 2 канадских банка, 2 пуэрториканских банка и 1 лихтенштейнский банк. Из них первые 4 предоставляли domestic service для местных физических и юридических лиц. А последний «VP Bank» как раз предоставлял сервис для иностранных физических и юридических лиц. Скорее он в большей степени относится к офшорным банкам, хотя, говоря «офшорный банк», я не отнес бы и его к таковым по критерию владения и по критерию репутации. «VP Bank», несмотря на то, что он и находится в офшорной территории, но тут понятно, кому он принадлежит.

Конфиденциальность всегда являлась основной чертой офшорной юрисдикции. Здесь вот конфиденциальность развернута в обратную сторону. Нам неизвестно кому принадлежит офшорный банк. Я как раз хочу поговорить о таких банках, когда не ясно кто за ним стоит, какая у него политика и какие цели.

Д.Б.: Мы разобрались с понятием «офшорный банкинг». Я для себя сделал важный вывод, что тот же «VP Bank (BVI)» –– это в нашем понимании неофшорный банк.

А.А.: Верно.

Д.Б.: Я предварительно еще раз посмотрел указание Российского Центробанка об офшорных банковских зонах. Там есть три перечня. В первый перечень входят такие юрисдикции, как Швейцария, Гонконг, Сингапур. То есть с юридической точки зрения, швейцарский банк является офшорным банком.

А.А.: Я не считаю гонконгские и швейцарские банки офшорными. Я дальше буду проводить сравнение этих банков с офшорными банками (в моем понимании).

Д.Б.: И еще один момент. Если мы разграничиваем офшорные банки и неофшорные, то нас интересует прежде всего достаточно ли у банка капитала (финансовое состояние). Допустим, тот же «VP Bank (BVI)», я знаю, кому он принадлежит, но меня больше интересует финансовое состояние банка. Могу ли я проверить его финансовое состояние?

А.А.: Вопрос надежности является самым главным вопросом в этой теме. Как проверять надежность по финансовому состоянию? В принципе отчетность этих банков доступна. Я не помню, доступна ли она публично, но вообще говоря, может быть и не такая уж и большая проблема, когда у адекватного владельца офшорного банка эту отчетность можно запросить. И он предоставит красиво напечатанный Annual Report, который входит в типовой набор любого банкира. У банкира, когда он себя представляет, всегда есть распечатка-презентация с инвестиционными продуктами, небольшая брошюрка с тарифами и толстая брошюра с годовым отчетом, в которой говорится о финансовом положении. Там, наверное, можно увидеть активы, но насколько эта информация исчерпывающая неизвестно. Поэтому я здесь соглашусь с тем сомнением, которое ты хотел выразить в своем вопросе, как быть с проверкой активов и надежностью. Никак.

Д.Б.: Возвращаясь к тому же «VP Bank’у». Я зашел на сайт. Вижу там рейтинг «Standard & Poor’s» –– здорово. Начал проверять, и как оказалось, это был рейтинг для лихтенштейнского банка, а для БВО нет. Сразу возникают вопросы.

А.А.: По крайней мере, с «VP Bank» проще. Видимо они в рамках своей бюджетной стратегии не стали заказывать отдельно рейтинг для отделения на БВО. Здесь, когда есть контакты с владельцами, все не так уж и плохо. Например, как быть с «Royal Bank» в Сент-Люсии, который никогда не сообщал имена своих владельцев. Точнее, нам говорили владельца, но каждый раз разного. В первые два раза нам даже предоставляли копию паспорта –– англичанин. Потом мы обращались в этот банк в 2008 году. Тогда тоже был англичанин, но другой. Затем мы работали с этим банком в 2011 году или позже. Нам тогда ответили, что владельцем является бизнесмен из Венгрии. Даже не предоставили имени, не говоря уже о ксерокопии паспорта. И что с этим делать? Таким образом становится понятна репутация банка. Если он как минимум 15 лет на рынке, то это уже хорошо. Я сталкивался с ситуацией, что офшорные банки исчезали с рынка. Был багамский банк, который назывался «SUISSE SECURITY BANK & TRUST». Понятно, что швейцарское было только название. Кому он принадлежал, было неясно.

Есть еще один банк «Crozier International», зарегистрированный на Сент-Люсии. Есть четкое описание концепции развития банка. Встречаясь с этим банком несколько раз, видишь, что количество бирж, с которыми они заключили договора, увеличивается. Но даже с этим банком произошла какая-то беда, поскольку через какое-то время мы получили письмо о том, что этот банк обанкротился.

Пока мы сказали только про негативные стороны.

Д.Б.: Мы пока разбираемся, насколько можно быть уверенным в финансовом состоянии организации, куда кладешь деньги. В офшорах понятия как «страхование депозитов» вообще не существует?

А.А.: Я действительно об этом ничего не слышал. Если об этом рассуждать, то обычно страховая программа, поддерживаемая государством, нацелена на защиту граждан своего государства. Если мы говорим про офшорный банк, то там, как правило, клиенты являются нерезидентами. И государство не заинтересовано в том, чтобы страховать нерезидентов, не говоря уже о том, что там может не быть и средств на такую программу страхования.

Мы говорили про «богатые» БВО, где присутствует только 5 банков. А если мы посмотрим на Невис, то там есть один банк, который представляет собой маленькое двухэтажное здание. Я побоялся бы там открывать счет и класть туда деньги. Хоте те люди, которые заинтересованы в получении паспорта в рамках программы «гражданство за инвестиции», скорее всего, будут вынуждены работать с этим банком. Это к вопросу о программе страхования вкладов –– я думаю, что вряд ли она есть.

Д.Б.: У меня больше нет вопросов по финансовому блоку. Хотел бы дополнить, что с юридической точки зрения офшорные банки вызывают подозрение у российского внутреннего контроля при совершении сделок. Росфинмониторинг специально обратил внимание –– если контрагент или банк, в котором открыт счет, находятся в офшорной территории, то это считается сделкой повышенного риска.

А.А.: Да, это важно. Хорошо, что ты это заметил. Помимо ненадежности, сюда можно добавить и проблемы с переводами из России. Не всегда, конечно, такие платежи идут напрямую. Но стоит сказать, что подобная практика может быть не только у российских банков. Такое может быть и у зарубежных контрагентов. Я сталкивался с ограничениями платежей со стороны крупных американских и европейских банков, которые являются банками-корреспондентами. Они могут не пропускать платежи, если получателем является банк офшорной территории. Не все офшорные территории так жестко контролируются. С Науру, конечно, беда, а к английским территориям (Невис, Антигуа или БВО) они более лояльны. Все равно надо не забывать, что проблемы могут прийти не только из России, но и в том числе и из-за рубежа. Не говоря уже о том, что офшорному банку никто не откроет нормальный корреспондентский счет. А если его открыли, и если вдруг этих счетов много, да еще и в хороших банках, в некоторых случаях это намек на возможности владельцев или менеджмента этого офшорного банка.

Д.Б.: Собственно, я хотел начать с минусов. Я вижу два минуса –– финансовая ненадежность и проблемы с переводами. Может быть, я какие-то минусы забыл. Если на этом все, то можно перейти к плюсам.

А.А.: Давай перейдем к плюсам.

В силу того, что ты только начинающий на рынке банк, то ты готов быть менее требовательным и не отсеивать неинтересных тебе клиентов, как это делают рентабельные организации. Каким образом отсеивают швейцарские, лихтенштейнские и люксембургские банки? Они ставят минимальные ограничения –– определенный минимальный остаток или оборот. К счастью, с такими ограничениями я в офшорных банках не сталкивался. Они готовы принять с любыми суммами. Минимальный депозит может составить около 5 тысяч. Это сумма, которая покроет твой due diligence, годовое обслуживание и что-то еще. Это главный плюс, из-за которого потенциальные клиенты готовы рискнуть надежностью, чтобы от тебя не требовали много информации и не контролировали. Может быть, по поводу контроля я ошибаюсь. Я тут хотел бы сказать, что проблема с compliance и due diligence будет отсутствовать в офшорном банке. То, что банк небольшой, и он готов брать к себе всех, это не означает, что они не проводят определенный due diligence. Я предполагаю, что он будет сравним с due diligence в других банках. Такие очевидные вещи, как запросить бенефициарного собственника, получить его ксерокопию паспорта и документ, подтверждающий проживание. Может быть, они не имеет возможностей эту информацию перепроверить, и не имеют достаточной эрудиции для того, чтобы задать тебе дополнительные вопросы и неудобные для тебя вопросы. В этом отношении будет конечно проще.

Наверное, сейчас можно сказать, почему именно сейчас мы заговорили про офшорные банки. Потому что произошел кипрский кризис. Тогда когда длительное время кредитный рейтинг Кипра, а соответственно кредитные рейтинги крупнейших банков, были на уровне, сравнимом с Россией. Мне кажется, что у них какое-то время был рейтинг «А». Несмотря на высокие рейтинги они все-таки рухнули. И рухнули до такой степени, что на моей памяти, если не рассматривать российские и прибалтийские банки, то это первый случай, когда клиенты-вкладчики потеряли свои средства. Раз такое произошло на Кипре с европейским банком, то клиенты уже вопрос надежности имеет уже совсем другой приоритет. Поэтому люди готовы смотреть куда-то туда, где не открывали счета никогда. Я упомянул банк, у которого лицензия за №1, может быть №2, в такой юрисдикции как Сент-Винсент и Гренадины. Мы познакомились с ним в 2000-ом году в мае. Мне кажется, что первый счет мы там открыли в апреле 2013-го года. Этот банк был у нас на сайте. Время от времени к нам приезжал их сотрудник, но клиентов не было. Клиенты появились тогда, когда у Кипра случились такие проблемы. Если европейские банки к себе не пускают, то есть только одно решение –– офшорный банк. Либо же вернуться назад на Кипр. И такие решения даже принимались. А те, кто не хотят возвращаться на Кипр, ищут что-то другое.

Д.Б.: Из предыдущего рассказа я понял, что основное отличие и основное преимущество офшорного банка –– это «цена билета». У меня было такое представление. А сейчас я слышу, что клиентам после Кипра отказывают солидные банки. Из-за чего это происходит? У них нет денег на «входной билет» в эти банки? Или есть еще какая-то причина? В офшорные банки войти проще и точки зрения стоимости, и с точки зрения чего-то еще?

А.А.: Клиентам с Кипра в тех нескольких случаях, когда им отказали, им отказали по разным критериям. В одном банке требовался большой остаток, и клиент не мог выполнить это условие. В другом банке отказали по критерию деятельности. В этом отношении «дресс-код» у офшорных банков проще. Due diligence присутствует в каждом банке. Все равно будут задаваться какие-то вопросы. Минимальный набор в офшорных банках примерно такой же, как в кипрских банках до кризиса.

По поводу «входного билета». Если под «входным билетом» понимать минимальный остаток, то да, разница есть. Если сравнивать по стоимости обслуживания, то тут они вполне сравнимы. Я бы не сказал, что в офшорных банках низкие цены. Например, главный критерий, по которому отслеживается стоимость обслуживания, это стоимость перевода. Если я не ошибаюсь, в «Royal Bank» стоимость перевода составляет 0,3% от суммы. Но минимальная комиссия составляет 50, а максимальная 400 долларов. Среди лихтенштейнских банков можно найти 0,1% от суммы перевода, но минимальная комиссия будет составлять так же 50, а максимальная 1000 долларов. То есть для больших переводов Лихтенштейн все равно дороже, несмотря на то, что стоимость перевода 0,1%. На чем-то банкам нужно зарабатывать. Хотя бытует мнение, что на переводах заработать нельзя. В основном банки зарабатывают на кредитах и управлении частным капиталом. В основном офшорные банки стараются заработать на хранении и переводах.

Д.Б.: Они могут себе позволить заявить как швейцарские банки большой остаток?

А.А.: Могут, но тогда у них совсем не будет клиентов. Многие из них вполне адекватные, и они понимают, что они могут привлечь только тем, что не предлагают другие. А другие банки не предлагают низкого входа. Все остальные банки установили барьер, поэтому офшорные банки только так и могут удержаться. И то, по практике офшорные банки часто не удерживаются, разоряются и уходят с рынка. Что происходит с вкладчиками, я даже не знаю.

Итак, почему именно сейчас заговорили про офшорные банки? После Кипра народ стал готов к офшорным банкам. За это время появились новые офшорные банки. Например, банк «Hermes», зарегистрированный в 2012 году. У него целый один год нахождения на рынке. Тут конечно тяжело. Менеджменту нужно очень серьезно подойти к вопросу, чтобы как-то найти для этого банка клиентов. Каким образом сейчас они действуют? Во-первых, очень важно чтобы менеджмент и операционисты говорили с тобой на одном ментальном языке. И это означает, что работая с офшорным банком ты, к счастью, не звонишь на Сент-Люсию и работаешь не с местными потомками рабов. Как правило, у офшорных банков есть европейское отделение, через которое собственно и происходит вся работа. У «Royal Bank» это отделение находится в Венгрии. У «Hermes Bank» на Кипре. Они собственно взяли и после банкротства двух кипрских банков переманили к себе их команду. Очень большое количество грамотных служащих освободилось. И получается, что ты будешь работать с теми же людьми, с которыми ты раньше работал с кипрскими банками. Человек, который представляет этот банк, раньше работал в представительстве кипрского банка здесь в России. У него большой опыт работы с российскими клиентами, он знает, как открывать счета и пр. Может быть, им удастся найти достаточное количество клиентов. Но на текущий момент я считаю офшорный банк как коммерческий проект тяжело реализуемым. Нужно, чтобы были и удача, и возможности, и связи, и деньги. Деньги нужны для того, чтобы какое-то время держаться на плаву не за счет средств, полученных от основной деятельности, а за счет средств акционеров. Связи нужны, чтобы открыть корсчета и все это организовать. «Hermes» вроде бы заработал по кипрской модели, но нужно помнить, что банку один год.

Д.Б.: Не внушает доверия.

А.А.: Это точно. Допустим, ты хочет выставить аккредитив. И что скажет другая сторона, когда получит аккредитив. Тут важно изначально знать, какие цели и задачи ты преследуешь, и понять, подойдет ли банк для этих целей. Для каких целей выбирают офшорные банки? В основном не для того, чтобы хранить. Раз мы оцениваем надежность банка, как низкую, то мы там не храним денежные средства. Нужно использовать этот банк исключительно для транзитных целей. Хотя для транзита важно, чтобы у банка не было проблем с перечислением. В противном случае использовать этот банк не имеет смысла.

Д.Б.: Я полагаю, что это отдельный вопрос. Я думаю, что в большинстве случаев людям это не очень-то и нужно.

А.А.: Ты имеешь в виду транзит?

Д.Б.: Да.

А.А.: Если ты открываешь счет на офшорную компанию, которая является посредником во внешнеторговых операциях между твоей местной компанией и твоим иностранным контрагентом, то это будет нормальный транзитный счет. Может быть, он иногда немного аккумулирует. Приведу пример. Человек в Москве собирает часы, а комплектующие он заказывает в Гонконге. Фактически он за каждую деталь платит отдельному поставщику. Из России глупо открывать контракт и паспорт сделки на каждую деталь. Тогда он делает посередине офшор, чтобы открывать единый паспорт сделки и провести один большой платеж из России. А дальше со своего офшора распределить китайским поставщикам. В принципе здесь даже нет налогового планирования. Часто бывает так, что нужен транзитный счет.

Если я не ошибаюсь, в Узбекистане нельзя оплатить до тех пор, пока товар не пришел и не лежит на границе. А кто поставит этот товар до факта оплаты? Поэтому должен быть оборотный капитал за пределами Узбекистана. Из офшорной территории ты платишь поставщику, когда товар дошел и растаможен, можно осуществить платеж из Узбекистана на этот транзитный счет. Существует множество таких случаев, когда транзитный счет нужен.

Д.Б.: С точки зрения клиента. Клиент знает про офшорный банк, про его плюсы и минусы. Но все говорят про азиатский регион. Может быть, стоит сравнить офшорные банки и оншорные банки азиатского региона?

А.А.: Если говорить про банки Гонконга, то по критерию сложности открытия они никоим образом не отличаются от европейских, и являются прямо противоположными офшорным, которые мы рассматриваем. С Сингапуром та же история. Плюс недавно мне рассказали, что клиент открыл счет на БВО компанию в сингапурском банке. Ему на этот сингапурский счет перевели откуда-то средства. Банк решил, что этот платеж связан с извлечением дохода на территории Сингапура, и удержал налог. И в таком случае остается только судиться с банком.

Д.Б.: А это большие деньги и время.

А.А.: Да. А это был обычный транзитный счет. Я думаю, что с офшорными банками такого точно не произойдет. То есть я хочу сказать, что люди смотрят в сторону азиатских банков, но там своя специфика.

Гонконгские банки. «HSBC» в Гонконге. Если сейчас прозвонить конкурентов, то ответ будет следующий –– «HSBC» крайне редко открывает счета. Примерно 90% отказов. А иногда, даже открыв счет, его закрывают. В июне, когда мы открывали наш офис в Гонконге, и нам нужен был счет в гонконгском банке, мы попробовали открыть счет «HSBC». Мы использовали весь наш опыт и огромное количество документов, и нам удалось открыть там счет. Я это оцениваю как достижение этого года.

Что мы туда отправили? Комплект документов состоял примерно из 200 листов. А перечень этих документов был на трех листах. После этого нам открыли счет примерно за месяц. Если возвращаться к теме нашего вебинара, то такого ужаса в офшорных банках не будет. Офшорный банк не будет запрашивать инвойсы от партнеров, рекомендательные письма, профессиональные сертификаты и кучу корпоративных документов. В «HSBC» мы открывали счет на недавно созданную офшорную компанию, поэтому я собирал все документы на «GSL». Для того чтобы показать какую роль играет эта компания в группе компаний «GSL», я приложил общую структуру владения группы, то есть диаграмму владение группы я выслал в банк. Офшорному банку не нужно будет так подробно рассказывать про бизнес, но это не значит, что они не будут задавать вопросы.

Д.Б.: Раньше репутацию Гонконга у гонконгских банков была офшорная. Еще в начале ХХ века. Сейчас же ситуация поменялась.

А.А.: Конечно.

Д.Б.: Значит, можно сказать, что Гонконг имеет достаточно старые банковские традиции. И если они начинали как офшорные банки, то теперь Гонконг это полноценный «европейский» банковский центр.

А.А.: С «HSBC» вообще была очень интересная история. Его основали в середине XIX века шотландцы. Говорят, что этот банк поднялся на торговле между Европой и Азией, но вообще говоря, он поднялся на опиумных войнах. Он был единственным финансовым институтом, который обеспечивал платежи между Европой и Азией. Если посмотреть буклет этого банка, то там есть фотография отделения этого банка в Мьянме от 1925 года. И там изображено примерно 120 человек сотрудников. На тот момент в европейских банках не работало столько людей. В ряде стран, таких как Малайзия, «HSBC» выполнял функцию центрального банка. Он печатал деньги многим странам. Тогда еще не было глобализации, и можно было говорить об офшорности «HSBC». Кстати говоря, может быть, даже сейчас они немного вспоминают свои исторические корни, и если посмотреть новости, то мы можем увидеть, что «HSBC» либо выпихивают, либо он сам уходит из Европы.

Д.Б.: Может быть немного провокационный вопрос. Непосредственно вы открыли бы транзитный счет в офшорном банке?

А.А.: Наверное, нет. Кстати говоря, ты правильно задал вопрос. Мы часто тренируемся на себе. Когда к нам приходит какой-нибудь банк, и мы чувствуем, что он может быть популярным, мы сначала открывали в нем счет для себя, и проверяли насколько удобно с ним работать, какая у него интернет-система, какие тарифы, какие вопросы задают и т.д. И сейчас я думаю, что нужно идти в разные регионы и на себе пробовать что-то новое. Я думал про Азию. Сингапур и Гонконг уже достаточно исследованы, а вот, например, Южная Корея нет. В Южной Корее я может быть и открыл бы себе счет. Какой-нибудь другой вариант –– Ближний Восток. Ближний Восток я боюсь. Несмотря на то, что в Эмиратах есть банки и мы там открываем счета, но я к ним отношусь с настороженностью. Я чувствую, что это надо сделать, но пока еще мы этого не сделали. Приблизительно такое же у меня отношение к офшорному банку. Если я буду хорошо знать владельца и менеджмент, то может и открою счет.

Собственно, почему я решил провести вебинар на эту тему? Совсем недавно нам пришло предложение от нашего иностранного партнера, который сидит на Маврикии. Он предлагал принять участие в проекте по созданию офшорного банка. Во-первых, я отказался. Но если предположить, что он открыл банк, я его давно знаю и мы вместе долгое время работали, открыл бы я тогда у него счет? Может быть да, а может и нет. Все зависит от юрисдикции. Если будет жесткое местное регулирование, то тогда владелец ничего не сможет сделать. Мы уже очень часто сталкиваемся со случаями, когда compliance выкручивает руки директорам и владельцам, и во многом может легко загубить бизнес. И зачем мне открывать счет, даже если я знаю владельца, если мне не удастся работать с этим банком. В этом отношении, может быть, неплохой вариант, когда офшорный банк ведет деятельность с Кипра. Там все те же люди, и понятные модели работы. А если новая территория, как Маврикий? Какое там регулирование –– в общем-то, достаточно жесткое.

Сейчас мы только коснулись банковской темы. Я думаю, что в наших вебинарах мы к этому еще не раз вернемся, выбирая какое-то узкое направление. Возможно, этим узким направлением будет какой-то конкретный банк, и мы будем сравнивать его с рынком.

Д.Б.: Александр, спасибо.

А.А.: Спасибо за то, что смотрели нас. До свидания.