Нюансы создания ООО со 100%-ным участием иностранного капитала

Добрый вечер!

Российское ООО на УСН (6%). 1 учредитель - ген. директор. Немецкая компания (участвовавшая в формировании ООО) желает влиться в УК на 100%. Коллеги - немцы хотят сразу перейти на 100% своё участие в уставном капитале.

Не могу понять: нужны ли нам дивиденды, или спокойней работать на хорошей зарплате и выполнять свои задачи. Ведь немцам не будет интересно менять надежных людей. Или я ошибаюсь?

И вообще, может ли иностранная компания полностью владеть российским предприятием? Есть ли закон на эту тему? Что ждет ООО в налогообложении в этом случае?

Помогите принять верное решение!

Комментарии

• 

  29.03.2019 Олег Попутаровский, Партнер GSL Law & Consulting, Адвокат

  Вопрос из самых непростых в силу его нефикированной (бесконечной) вариативности. Дело в том, что по большому счету Вы нас спрашиваете не как юристов, а как бизнес-консультантов, поскольку юридические вопросы здесь наиболее простые.
  
  
  1) Немецкая компания вполне и вправе приобрести 100 % долей участия. Здесь сугубо теоретически бывают ограничения антимонопольного характера или по стратегическим отраслям, но как я понимаю это – не Ваш случай.
  
  
  Есть также ограничение, предусмотренное ч.2 п.2 ст.88 ГК РФ (продублировано в п.2 ст.7 ФЗ об ООО), работающее не только для “немцев”, но применимое для любого 100% учредителя, но, признаться, мы не сталкивались и не слышали (читали) о правоприменении этой запретительной нормы. Думаем, что это можно проигнорировать.
  
  
  2)  Есть ли закон на эту тему?
  
  
  Конечно есть: См. № 14-ФЗ Федеральный закон “Об обществах с ограниченной ответственностью”
  
  
  3) Что ждет ООО в налогообложении в этом случае?
  
  
  В случае, если российское ООО на 100% будет принадлежать иностранному юридическому лицу, то оно, в силу требований подпункта 14 п.3 ст.346-12 НК РФ, потеряет право на применение УСН и должно будет выполнить соответствующий комплекс действий по переходу на обычный режим налогообложения в соответствии со ст.346-13 НК РФ .
  
  
  4) Не могу понять: нужны ли нам дивиденды, или спокойней работать на хорошей зарплате и выполнять свои задачи. Ведь немцам не будет интересно менять надежных людей. Или я ошибаюсь?
  
  
  
  Вот здесь-то и начинается “бескрайнее море тайги”))
  
  В нашей практике были ВСЕ и всякие варианты. Переговоры порой длились не один месяц.  Это очень трудно комментировать и рекомендовать, не зная Вас и Ваших партнеров, специфику бизнеса, роль и участие сторон, практический опыт и т.п. бизнес аспекты.
  
  
  
  Опирайтесь больше на свое внутреннее мироощущение и философию поведения в бизнесе. Как правило, иностранцы на ключевой должности при 100% участии предпочитают рано или поздно видеть своего же земляка. Но, может, Вы обладаете некими познаниями или иными возможностями, которые делают Вас незаменимым на этой должности.
  
  
  С другой стороны, быть ГД в непубличном предприятии со 100% иностранными инвестициями, где все принадлежит другим и нести ответственность за решения, принятые (или не принятые; не своевременно принятые; не правильно принятые с учетом российской специфики и реальности), – дело зачастую не самое благодарное.
  
  
  Здесь очень важно, насколько Ваши “немцы” в адеквате воспринимают наши реалии и готовы к молниеносным точным и адекватным решениям, которые зачастую кардинально расходятся с их бизнес обычаями делового оборота, ментальностью и т.п. бизнес-практикой. Если Вы в них не до конца уверены, то пусть владеют и рулят, а Вы на зарплату + % будете их консультировать и помогать. Если же Вы по складу более “бизнесовый” человек и хотите бОльшего, то бишь хотите, чтобы некоторые позиции в бизнесе продолжали контролировать именно Вы, то обремените продажу долей участия встречными договорными условиями уже на стадии сделки.
  
  
  Это и будет юридически обязывающая их, но Ваша страховка на будущее, поскольку на платформу ЗП перейти никогда не поздно.
  
  
  Это – если очень-очень вкратце…

  Ответить