Документы о назначении и смене секретаря

Законодательство некоторых зарубежных юрисдикций предусматривает обязательное наличие в структуре компании такого должностного лица как секретарь. В данной статье мы рассмотрим требования к данному лицу, его основные обязанности, а также поясним, какие документы требуются для его назначения или последующей смены. Обратим отдельное внимание на две юрисдикции – Кипр и Гонконг, где наличие в компании секретаря является обязательным.

Секретарь – это физическое или юридическое лицо, назначенное в структуре компании помимо директора и акционера.

Если секретарь является физическом лицом, то он должен быть не моложе 18 лет, а также отвечать критерию дееспособности.

В рассматриваемых нами юрисдикциях требования к секретарю несколько различаются. В Гонконге секретарем обязательно должен быть местный резидент, на Кипре такое требование отсутствует, однако желательно, чтобы секретарь также был резидентом Кипра. Одно и то же лицо не может занимать должность секретаря и директора одновременно.

Для удобства обслуживания, в большинстве случаев функцию секретаря выполняет компания, которая предоставляет клиенту юридический адрес. Таким образом, юридический адрес секретарской компании совпадает с юридическим адресом кипрский или гонконгской компании соответственно.

Данные о секретаре на Кипре отображаются в Реестре и находятся в публичном доступе, в Гонконге их можно получить за дополнительную плату, заказав документы из реестра.

Обязательность наличия в структуре компании секретаря обуславливается тем, что на данное должностное лицо возлагается ряд важных обязанностей. К числу таковых относятся следующие:

1. Помощь в ведении корпоративного документооборота, а также хранение архивных документов, которые могут понадобиться для различных проверок со стороны государственных органов.
2. Организация и проведение собраний директоров и акционеров, а также формулировка повестки дня и ведение протоколов собраний.
3. Подача различных отчетов в Реестр компаний и взаимодействие с другими государственными органами, в том числе по вопросу получения и пересылки корреспонденции.
4. Получение и пересылка иной корреспонденции, в том числе от банков или партнеров клиента.
5. Оплата государственных сборов и пошлин за компанию клиента.
6. Хранение печати компании.
7. Также секретарь может выполнять другие задачи, такие как: оказание консультационных услуг по вопросам местного законодательства, подготовка и заказ необходимых документов, оказание бухгалтерских и аудиторских услуг за дополнительную плату и т.д..

Среди наиболее популярных и востребованных юрисдикций наличие секретаря обязательно в компаниях на Кипре и в Гонконге.

В Гонконге обязательное наличие в структуре компании секретаря обеспечивается параграфом 474 Закона о компаниях, на Кипре параграфом 171 Закона.

В обеих рассматриваемых юрисдикциях секретарь несет ответственность за невыполнение обязанностей, возложенных на него законом. В большинстве случаев речь идет об административном штрафе, однако в случае существенных нарушений закон может предусматривать и уголовную ответственность.

Любые корпоративные назначения или изменения в компании подлежат обязательному документальному оформлению в соответствующих документах.

При назначении секретаря в кипрскую компанию данное лицо подписывает согласие о назначении на должность (consent letter), в котором соглашается выполнять роль секретаря компании, начиная с определенной даты.

После назначения секретаря в компанию, для официального подтверждения актуальной структуры можно заказать в Реестре сертификат о директоре и секретаре, в котором также отображается данная информация.

Сертификат о директоре и секретаре является официальным документом, подтверждающим структуру компании, а потому может служить официальным подтверждением для банков или контрагентов клиента.

В процессе ведения деятельности у компании может возникнуть необходимость осуществить смену секретаря на другое лицо. Данная необходимость может быть обусловлена различными причинами: отказом предыдущего секретаря занимать свою должность, добровольной сменой обслуживающей секретарской компании и др..

Прежде всего, для смены секретаря бенефициар компании подписывает письмо-инструкцию, в которой указывается намерение осуществить корпоративную смену, причины такой смены (в качестве причины можно указать, например, улучшение корпоративной структуры), а также дату.

Далее подписывается резолюция директора, оформляющая смену секретаря. В резолюции директор указывает аналогичную информацию – имя/наименование секретаря, который назначается в компанию вместо предыдущего, а также дату смены.

Третий документ, который подписывается при смене – отказное письмо (resignation letter) от прежнего секретаря, в котором он слагает свои полномочия, начиная с определенной даты.

Назначение на должность секретаря в Гонконгской компании оформляется меньшим количеством документов. При первоначальной регистрации компании директор подписывает резолюцию о назначении секретаря, в которой указывается дата назначения, а также наименование секретарской компании. Аналогичная резолюция используется для оформления смены.

При оформлении смены предыдущий секретарь подписывает отказное письмо (resignation letter), в котором выражает согласие со своей отставкой, начиная с указанной даты.

Также важно отметить, что как первое назначение секретаря в компанию, так и последующие смены на новые лица должны быть отражены в реестре секретарей, в котором указывается следующая информация:

1. имя физического лица/наименование секретарской компании;
2. адрес проживания/адрес регистрации;
3. дата назначения;
4. дата прекращения полномочий.