Подготовка договоров в сфере корпоративного права

Корпоративное право — основа устойчивого бизнеса. От того, насколько качественно подготовлены учредительные документы, корпоративные договоры, инвестиционные соглашения и иные юридические акты, напрямую зависит безопасность инвестиций, управляемость компании и защита интересов участников. Ошибки в формулировках, несогласованные положения или отсутствие ключевых условий способны привести к корпоративным конфликтам, потере контроля над бизнесом и судебным спорам.

Участники Общества вправе заключить между собой корпоративный договор об осуществлении своих корпоративных прав, в соответствии с которым они обязуются осуществлять эти права определенным образом или воздерживаться (отказаться) от их осуществления, в том числе голосовать определенным образом на общем собрании участников общества, согласованно осуществлять иные действия по управлению обществом, приобретать или отчуждать доли в его уставном капитале (акции) по определенной цене или при наступлении определенных обстоятельств либо воздерживаться от отчуждения долей (акций) до наступления определенных обстоятельств.

Грамотно составленный корпоративный договор позволяет разработать механизмы для эффективного управления совместным бизнесом, снизить вероятность возникновения конфликтов между владельцами и установить чёткий алгоритм действий в экстренных и тупиковых ситуациях.

Переход долей в ООО или акций в АО требует точного документального оформления. Ошибки на этапе сделки часто приводят к оспариванию прав собственности или невозможности их регистрации.

Мы разрабатываем полный комплект документов для проведения сделки:

• договоры купли-продажи долей (акций);
• решения и протоколы заседаний корпоративных органов;
• оферты;
• отказы от преимущественного права приобретения, согласия на отчуждение.

Опционный договор представляет собой сделку, по которой держатель опциона получает право требовать совершения определенных договором действий (например, совершить покупку или продажу актива), по цене, которая может как оговариваться заранее, так и быть нефиксированной, и при этом, если управомоченная сторона не заявит требование в указанный срок, опционный договор прекращается.

Опционный договор представляет собой сделку, по которой держатель опциона получает право требовать совершения определенных договором действий (например, совершить покупку или продажу актива), по цене, которая может как оговариваться заранее, так и быть нефиксированной, и при этом, если управомоченная сторона не заявит требование в указанный срок, опционный договор прекращается.

Соглашение о предоставлении опциона – договор, в котором одна сторона посредством безотзывной оферты предоставляет другой стороне право заключить один или несколько договоров на условиях, предусмотренных опционом. Сторонами устанавливается срок, в течение которого можно акцептовать оферту (если он не установлен, то по умолчанию будет равняться одному году, если иное не вытекает из существа основного договора или обычаев), предоставляться опцион может как за плату, так и без таковой, под условием или без них.

В рамках корпоративного права данные конструкции применяются прежде всего в разрезе отчуждения долей / акций коммерческих компаний.

Основной документ, регулирующий инвестиционную деятельность между сторонами, включающий в себя права и обязанности сторон, условия, порядок внесения инвестиций. В нём также указываются сумма, сроки и цели вложений, а также ответственность сторон, прописываются права инвестора на прибыль, участие в управлении и сроки окупаемости.

По договору конвертируемого займа заимодавец вместо возврата суммы займа (всей или ее части) и выплаты процентов за пользование займом (всех или их части) при наступлении срока и (или) иных обстоятельств, предусмотренных договором, может потребовать от заемщика (п. 1 ст. 19.1 Закона об ООО, п. 1 ст. 32.3 Закона об АО):

• если заемщик - ООО, увеличить уставный капитал, увеличить номинальную стоимость и размер доли заимодавца – участника ООО и уменьшить размер долей иных участников общества. Если заимодавец – третье лицо, он может потребовать принять его в ООО, получить возможность приобрести долю в уставном капитале и уменьшить размер долей участников;
• если заемщик - непубличное АО, разместить в пользу заимодавца дополнительные акции определенной категории (типа).

Другими словами, заимодавец может требовать конвертировать заем в уставный капитал общества-заемщика.

Заимодавцем по договору с ООО может выступать участник общества, а если устав ООО не запрещает увеличивать его уставный капитал за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в ООО, - третье лицо (п. 2 ст. 19.1 Закона об ООО). В отношении договоров с непубличными АО ограничений и требований для заимодавцев не установлено.

Соглашение о намерениях – документ, в котором стороны закрепляют свое желание сотрудничать друг с другом в определенной сфере или заключить конкретный договор. Часто используется на начальном этапе переговоров, чтобы зафиксировать предварительные договоренности, ключевые аспекты будущей сделки, такие как размер инвестиций и структура управления.

Законом такое соглашение не предусмотрено, однако участники корпоративных отношений вправе заключить его в силу п. 2 ст. 421 ГК РФ. Называться оно может по-разному: соглашение о намерениях, меморандум о сотрудничестве, протокол о намерениях.